证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以书面方式发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2018年4月11日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于2017年度独立董事述职报告的议案》
详见公司公告2018-009《2017年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详见公司公告2018-010《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：经核查相关会议文件和底稿资料，我们认为：（1）公司2017年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2017年公司募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》
详见公司公告2018-011《2017年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》
公司拟以利润分配股权登记日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利2,200万元。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。详见公司公告2018-013《关于2017年度利润分配预案的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来分红回报规划(发行上市后前三年)》中关于现金分红的有关规定，并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于2017年年度报告及报告摘要的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
八、审议通过《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算报告的议案》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。详见公司公告2018-015《关于续聘会计师事务所的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2017年度，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2017年5月16日颁布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理；财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至“资产处置收益”列报。公司将根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。详见公司公告2018-016《关于公司会计政策变更的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司开展期货套期保值业务的议案》
详见公司公告2018-017《关于开展套期保值业务的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》
详见公司公告2018-018《关于开展远期结汇业务的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足日常经营和业务发展需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币6亿元（含6亿元）的综合授信额度，用于办理包括但不限于各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种的综合授信业务。上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自股东大会批准之日起3年内有效。在有效期内，以上额度内的融资在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授信额度不等于公司的实际融资额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。与本次授信融资相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。详见 公司公告2018-019《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：公司及子公司拟向银行申请综合授信额度，主要目的是为满足公司及子公司整体生产经营和发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司 及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十四、审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
公司拟为控股子公司上海燊星机器人科技有限公司提供不超过人民币5,000万元的银行综合授信担保；为全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司提供不超过人民币30,000万元的银行综合授信担保。担保的形式采取信用保证、抵押或质押。上述担保额度有效期自股东大会批准后3年内有效。在有效期内，以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议。以上授予的担保额度不等于公司的实际担保额，具体担保金额将视子公司运营资金的实际需求来确定，最多不超过本次授予的担保额度。与本次担保相关的法律文件，授权公司法定代表人签署。详见公司公告2018-020《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事意见：公司拟为子公司银行综合授信提供担保，是基于子公司的日常经营和正常发展的需要，有利于公司及子公司的长期发展，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果造成损害。本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议。
十五、审议通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、董事年薪标准（税前）：舒宏瑞80万元、舒振宇80万元、曹陈55万元、余定辉50万元；独立董事李红玲、俞铁成、周钧明均为7.2万元；
2、监事年薪标准（税前）：赵鹏35万元、黄梅34万元、刘荣春30万元；
3、高级管理人员年薪标准（税前）：总经理舒振宇80万元；副总经理兼董事会秘书曹陈55万元；总经理特别助理余定辉50万元；财务总监陈珩50万元。
以上人员的薪酬还将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求履职情况进行审核、考评确定。
独立董事意见：公司董事、监事及高级管理人员在过去的一年各司其职，较好地完成了各自的工作目标。经审核，公司对董事、监事及高级管理人员制定的薪酬标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策、考核标准。我们认为，董事、监事及高级管理人员薪酬的制定与考核符合公司相关规定，有利于公司建立市场化的薪酬标准，有利于公司长期可持续发展。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案中关于董事、监事的薪酬方案需提请股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》
同意公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，详见公司公告2018-021《2017年年度股东大会通知》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年4月12日
