证券代码：603131 证券简称：上海沪工 编号：2018-043
关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。
（二）拟变更的募集资金投资项目情况
上述募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使用募集资金投资额为1,106.00万元，占公司首次发行募集资金净额的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金额为53.59万元,项目实施主体为天津沪工、重庆沪工、广州沪工。变更后的募集资金投资项目仍然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项目实施主体及实施内容发生变更，新的实施主体为全资子公司沪工销售，拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目于2012年2月23日取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备[2012]037号），之后由于募集资金未实际到位，项目无法按期开展。经公司申请，取得上海市青浦区发展和改革委员会出具的青发改备[2014]006号、青发改备[2015]011号、青发改备[2016]008号《上海市企业投资项目备案变更意见》。项目的实施主体为本公司的全资子公司天津沪工、广州沪工、重庆沪工，通过向该三家公司增资的方式实施。项目计划总投资3,106.00万元，拟投入募集资金额1,106万元。其中场地投入金额1,746.00万元，实施费用投入787.00万元，铺底流动资金投入300.00万元。项目的建设内容主要是通过扩建天津、广州、重庆三家销售子公司，在全国范围内建立完善的市场、销售和技术支持服务网络，强化公司在行业的品牌影响力。项目计划建设期为12个月，募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，故不单独核算经济效益。
公司已于2017年5月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，具体内容详见公司于2017年5月16日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向子公司增资的公告》（公告编号：2017-025），并以现金形式向募投项目实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工合计增资1,106.00万元。截至2018年6月30日，该三家实施主体对该项目实际投入募集资金合计为53.59万元，未使用的募集资金余额为1,055.86万元（含利息收入），未使用的募集资金余额存储于实施主体的募集资金专户。
（二）变更的具体原因
为了更加有效地建设立体化的营销服务网络，便于公司进行统筹管理，经过认真研究和评估，公司决定对原项目实施主体及实施内容进行调整，通过新项目的实施，公司可节省流通费用，降低成本，使沪工的焊接产品更具有价格优势，使公司拥有更大的营销自主权，迅速收集信息，对市场的变化做出反应，及时调整营销策略，使公司的品牌和管理优势发挥最大的效用，实现产品销售渠道的多元化，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，利于公司股东利益。
三、新项目的具体内容
1、项目名称：营销网络建设项目
2、建设地点：上海
3、建设单位：上海沪工电焊机销售有限公司
4、建设内容：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。
本项目拟使用资金总额1,060.00万元。其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.8万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。
单位：万元
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项目名称 |
总面积 |
2018年（3个） |
2019年（5个） |
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展示中心租赁 |
1000平米（5个） |
43.8 |
73 |
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仓储场地租赁 |
2000平米（2个） |
109.5 |
109.5 |
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场地投入装修费 |
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40 |
60 |
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软硬件投入 |
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30 |
20 |
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展会费 |
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60 |
90 |
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品牌广告投放 |
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164.2 |
260 |
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合计 |
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447.5 |
612.5 |
5、计划投资进度：
（1）展示服务中心建设
2018年底前：完成华东区、华北区、华南区三地展示中心的项目选址、装修及办公用固定资产购置；
2019年底：完成西南区、华中区两地展示中心的项目选址、装修及办公用固定资产购置。
（2）仓储中心建设
2018年底前：完成广州、天津两地仓储中心的项目选址、装修及办公用固定资产购置。
四、新项目的市场前景和风险提示及风险对应措施
（一）新项目的市场前景
通过实施本项目，公司一方面可以节省流通费用，降低成本，使沪工焊接产品更具有价格优势；另一方面，可以拥有更大的营销自主权，迅速收集信息，对市场的变化做出反应，及时调整营销策略。
1、实现市场渠道扁平化
渠道扁平化是现今市场渠道发展的一个重要趋势。渠道扁平化，简单地说就是减少中间环节，使产品经过尽可能短的渠道与消费者见面。通过扁平化，公司可以进一步降低市场渠道的运营成本，从而有可能为终端零售商提供更低的价格，使沪工的焊接产品更具竞争力。
2、实现市场渠道服务化
通过实施本项目，导入沪工自身的售后服务体系，使销售与售后服务形成一体化联动。
3、实现渠道一体化
公司与代理商在合作共赢的基础上以发展的眼光加强厂商合作，相互支持、相互服务，通过资源共享、专业分工，更好地服务于消费者，最终达到战略协助、合作取胜。
通过上述举措，一方面，公司通过一些有优势的代理渠道可以迅速有效地铺货，达到占领市场并保持竞争地位的目的。另一方面，通过这种联盟，可以进一步强化在流通、价格和服务方面的优势，从而进一步巩固在同行业中的竞争地位。这样的战略联盟可以整合资源、降低成本、减少浪费、提高效率，使公司资本利用率、回报率都得到极大提高。
（二）风险提示及拟采取的对策
1、管理风险
公司自成立以来一直保持稳健的增长速度，随着公司业务范围和利润水平的不断增长，公司的人员不断增长，区域业务不断扩张，管理难度不断加大，尤其是在本项目实施以后，公司将面临管理模式、人才储备及市场开拓的各种挑战。如果公司组织结构和管理模式未能随着企业规模的不断扩张进行相应的调整和完善，将难以保证未来公司规模的扩张及盈利水平的持续增长，公司将面临一定的管理风险。
2、财务内控风险
随着公司规模的不断扩大，需要投入较大资金以满足人员与扩充区域范围的扩充，尤其是在本项目实施后，营销中心的建立、写字楼的租赁、人员的招聘和市场渠道的拓展、广告媒介的宣传等项目都需要注入大规模的资金。企业的快速增长需要雄厚的资金做保障，现金流的充足与否将直接决定企业能否正常有效的运转，一旦企业的资金管理不善，将影响到企业经营模式的运转和工程施工进度，给企业带来一定的风险。
（三）风险对应措施
1、针对管理风险应对措施：
未来公司将设立市场开拓部、技术支持部和客户关系维护部，各个部门之间相互协作，以开拓和服务区域市场为整体目标，顺应公司未来发展趋势。营销中心下设销售主管和营销人员，由销售主管根据公司销售计划制定《年度销售计划表》，销售人员根据业务情况制定个人《年度销售计划表》、并填写《月销售计划表》呈报销售主管，实行月度、季度和半年度的业绩考核制度，公司建立健全的销售人员薪酬体系和晋升奖惩机制。未来公司将建立健全的公司业务管理模式，整合现有营销网络体系，加强公司现有的高端市场业务，新建的区域展示中心将设立面对终端市场的市场专员与服务专员各一名，建立稳定的产业联盟。
2、针对内部控制风险应对措施
考虑到企业财务内部控制风险，公司结合自己的行业特征及企业经营模式的特点，采取措施，加强货币资金的内部控制。货币资金是企业流动性最强、控制风险最高的资金，是企业生存与发展的关键，建立健全的资金内部控制制度能有效的确保经营管理活动的正常运行。针对货币资金的内部控制，一方面，加强企业的内部机制的完善，主要从货币资金的完整性、安全性、合法性与效益性等四个方面进行控制，控制范围包括现金、银行存款、和其他货币资金，另一方面，利用国家机关和政府机构及社会力量对企业进行审计监督与检查。通过内部完善与外部监督的相互结合，有效保障企业资金的内部控制机制的健全。
五、向全资子公司增资的情况
（一）使用募集资金对沪工销售的增资情况
“营销网络建设项目”变更后的实施主体为公司全资子公司沪工销售。拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项目的原实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工分别拟使用剩余募集资金对沪工销售增加注册资本260万元、260万元及480万元，增资金额合计1,000万元，剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入沪工销售的资本公积。本次增资完成后，沪工销售的注册资本将增至2000万元，股权结构占比为：上海沪工50%、天津沪工13%、广州沪工13%、重庆沪工24%。
天津沪工、广州沪工、重庆沪工在将募集资金专户内的资金全额划转至沪工销售后，办理募集资金账户的销户手续。届时上述三家公司分别与本公司、保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。募集资金到位后，销售公司将对其进行专户储存，并及时与相关主体签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）本次增资对象的基本情况
上海沪工电焊机销售有限公司为本公司全资子公司，目前注册资本为1000万元，法定代表人为舒振宇，住所为上海市青浦区外青松公路7177号，经营范围为销售电气产品、电焊机、切割机、电焊机及切割机耗材、电子产品及设备、机电产品及设备、制冷设备、通讯产品、五金交电、刀具量具、仪器仪表、建筑材料、包装材料、装饰材料、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电线电缆、汽摩配件、计算机软件及配件、橡胶制品、塑料制品、针纺织品,计算机软件开发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）本次增资的目的和影响
本次对沪工销售增资是基于公司业务发展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的有关规定。公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项是基于市场环境及公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司股东的利益和公司发展战略。我们一致同意公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项，是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益；不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项并同意将该事项提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：1、公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
2、公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项是根据募投项目可行性发生变化等客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
3、本保荐机构对公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项无异议，上述事项尚需取得股东大会审议通过之后方可实施。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2018年7月30日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，该议案尚需要提交股东大会审议。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年7月31日
