证券代码：603131 证券简称：上海沪工 编号：2018-045
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》修订说明的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”或“公司”）2017年9月28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2018年5月30日召开第三届董事会第四次会议审议通过《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。2018年7月30日，上海沪工第三届董事会第五次会议通过《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（补充2018年半年报）》，补充和修订的主要内容如下：
一、重组发行股份数量及价格调整
本次重组的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。在定价基准日至本次股份发行期间，上海沪工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年6月28日，除权除息日为2018年6月29日，本次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。
发行价格与发行数量具体调整如下：
1、发行价格调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、发行数量调整
本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为2,103.4177万股。具体情况如下：
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序号 |
股东名称 |
对交易标的的认缴出资额(万元) |
持有交易标的的股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份支付部分（万元） |
现金支付部分 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
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1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
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4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
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5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
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8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
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合计数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
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最终发行股数以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
2018年6月19日，公司召开了2018年第一次临时股东大会通过《关于授予董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，该议案内容包括“为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的有关事宜，包括但不限于：根据具体情况确定或调整相关资产购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项。”
上述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需经过股东大会审议。
二、财务数据更新
涉及标的资产2015年度、2016年度及2017年度三年财务数据，已更新为标的资产2016年度、2017年度及2018年1-6月两年及一期财务数据。
涉及公司2015年、2016年、2017年度三年财务数据，已更新为公司2015年、2016 年、2017年度、2018年1-6月三年及一期财务数据。
涉及公司2016年度、2017年度两年备考财务数据，已更新为公司2016年、2017年度、2018年1-6月两年及一期备考财务数据。
三、本次交易决策过程和批准情况更新
本次交易决策过程和批准情况中增加
“2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。”
四、交易对手、上市公司、标的公司最新情况更新
对本次重组的交易对手、上市公司和标的公司的最新情况更新至2018年6月30日。
更新后的标的资产相关审计报告、公司备考审阅报告以及本次交易重组报告书及其摘要详见同日公司在上交所网站发布的相关公告。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年7月31日
