广发证券股份有限公司
关于上海沪工焊接集团股份有限公司
2018年现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1022号”核准，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”或“上市公司”）于2016年首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海沪工首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任上海沪工首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场检查的情况报告如下：
广发证券股份有限公司
吴广斌、周春晓
2018年12月10日—12日
吴广斌、章音音
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于上海沪工现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投、融资及经营状况等。
（一）公司治理与内部控制
通过查阅上海沪工的三会资料、内部控制制度、与公司董事、监事、高级管理人员的现场沟通等检查手段，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行；公司治理机制能够有效发挥作用；上市公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，且能够有效执行。
（二）信息披露情况
通过查阅上海沪工的三会资料、将上市公司2018年已在指定媒体披露的信息与现场查阅的纸质资料核对、与上海沪工主要管理人员进行沟通等检查手段，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司在2018年持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，格式符合相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
通过查看上海沪工主要生产经营及办公场所、查阅上市公司财务账簿、重要财务报表、商务协议及合同、三会文件，并与上市公司实际控制人、控股股东现场沟通、与上市公司审计机构会计师沟通等检查手段，保荐机构认为：截至现场检查之日，上海沪工在资产、人员、机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
通过现场检查上海沪工募集资金账户使用情况，包括查阅募集资金账户明细账、募集资金使用情况的相关凭证及披露文件，保荐机构认为：截至现场检查之日，上海沪工募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，上市公司募集资金使用及募投项目变更均履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
通过查阅上海沪工财务账簿、重要财务报表、商务协议及合同、历次三会文件、重要披露文件、与关键管理人员沟通等检查手段，上市公司相关情况如下：
1、关联交易情况
2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人发行股份及支付现金购买其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。至此，上市公司持有航天华宇100%的股权。根据相关交易方案，航天华宇原股东许宝瑞及其一致行动人冯立在上述交易后将合计持有上市公司6.95%的股份，成为上市公司的关联人，故上述重大资产重组事项为关联交易事项。
除上述关联交易事项外，上市公司不存在其他关联交易。
经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司2018年以来发生的关联交易能使上市公司通过并购实现外延式发展，符合上市公司的战略布局，系正常经营活动所需，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对上市公司经营的独立性造成重大不利影响。
2、对外担保情况
（1）2018年4月11日，上市公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，同意上市公司拟为控股子公司上海燊星机器人科技有限公司（以下简称“燊星机器人”）提供不超过5,000万元的银行综合授信担保；为全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司提供不超过30,000万元的银行综合授信担保。担保的形式采取信用保证、抵押或质押。上述担保额度有效期为自股东大会批准后3年内有效。以上授予的担保额度不等于上市公司的实际担保额度，具体担保额度将视子公司运营资金的实际需求来确定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。
（2）2018年11月2日，上市公司与招商银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“招商银行“）签署了《最高额不可撤销担保书》，为燊星机器人向招商银行申请总额不超过2,000万元银行授信提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为担保书生效之日至2021年4月10日止。燊星机器人的少数股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛以自有不动产抵押的方式，按上述总债权的49%向上市公司提供了反担保。
截至现场检查之日，上市公司实际对外担保余额2,000万元。除此之外，上市公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期及违规担保的情况。
经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司2018年以来的对外担保事项均履行了必要的内部决策程序，不存在违法违规的情况。
3、重大对外投资情况
截至现场检查之日，上海沪工重大对外投资情况如下：
（1）2018年4月26日，上市公司第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意出资2,000万元投资设立全资子公司上海沪航卫星科技有限公司（以下简称“沪航卫星”），但后续未实际进行工商注册。
2018年10月16日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司并追加投资的议案》，同意将沪航卫星的注册资本增加至8,000万元。沪航卫星主要从事航天科技、航空科技、卫星技术、大数据科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，航空航天装备及配套零部件的研发、设计、制造、销售；航空航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售、租赁等领域的业务。截至现场检查之日，上市公司已完成沪航卫星的工商登记事宜，并取得了《企业法人营业执照》。
（2）2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人发行股份及支付现金购买其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。截至现场检查之日，上市公司已持有航天华宇100%的股权。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司2018年以来的重大对外投资均履行了必要的内部决策及外部审批核准程序，不存在违法违规的情况。
（六）经营状况
经查阅上海沪工2018年第三季度报告，上市公司2018年1-9月实现营业收入57,411.92万元，较上年同期增长9.29%；实现净利润4,519.56万元，较上年同期下降27.01%。
经检查，保荐机构认为：2018年前三季度，受国内及国际经济形势趋势所影响，上市公司的销售收入增长较为平稳，净利润有所下降，主要是由于上半年人民币汇率升值所造成，在第三季度趋势已经明显好转，上市公司整体生产经营情况未发生重大变化。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，上海沪工积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与上海沪工主要管理层及工作人员进行现场沟通和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：2018年度上海沪工在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定；上市公司经营情况良好，未来发展具有可持续性。
保荐代表人：吴广斌、周春晓
广发证券股份有限公司
2018年12月14日
