证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2019-011
上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之股份发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：6,090,289股
发行价格：23.48元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
3、资产过户情况
本次交易标的资产已完成过户。2018年11月26日，北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）已取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发的《营业执照》。航天华宇100%股权已变更登记至上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”）名下。
4、发行股份购买资产的股份发行情况
本次发行股份购买资产部分的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
5、如无特别说明，本公告中的简称与本公司2018年11月21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称一致。
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况
1、发行人已履行的决策程序
2017年9月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年9月28日，公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年5月30日，公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年7月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年10月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2、中国证监会的审批程序
本次发行于2018年10月26日经证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于2018年11月20日收到证监会于2018年11月16日签发的证监许可[2018]1900号文核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
发行的股票人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格
公司本次募集配套资金的发行价格为23.48元/股。
3、发行数量
本次拟募集配套资金不超过14,300万元，按照23.48元/股的发行价格，拟向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发行股份数为6,090,289股。具体情况如下：
|
募集配套资金认购对象 |
认购金额（元） |
股份数量（股） |
|
深圳市红筹投资有限公司 |
13,999,996.96 |
596,252 |
|
南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
128,999,988.76 |
5,494,037 |
|
合计 |
142,999,985.72 |
6,090,289 |
本次发行完成后，公司的总股本将由221,034,177股增至227,124,466股。
（三）标的资产过户情况
1、标的资产交付及过户情况
2018年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年11月26日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全部过户至上海沪工名下，上海沪工持有航天华宇100%股权。
2、债权债务的处理情况
本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及承担，本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。
3、验资情况
本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】第ZA15960号《验资报告》，上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增21,034,177股股份办理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了上海沪工截至2018年11月26日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况。通过本次发行，上市公司增加注册资本21,034,177元，变更后注册资本为221,034,177元。
（四）发行股份购买资产部分新增股份登记的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年12月26日出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产部分发行的股份证券登记手续已经办理完毕。
（五）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2019年4月12日，广发证券向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发出了《上海沪工焊接集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。
2019年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验【2019】7-32号），截至2019年4月16日，广发证券已收到深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司在指定账户缴存的申购款共计人民币142，999,985.72元。
2019年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2019】第ZA12365号），2019年4月19日，由主承销商广发证券股份有限公司汇入发行人开立在中国建设银行上海青浦支行的人民币账户141,999,985.72元（已扣除财务顾问费1,000,000.00元），财务顾问费已于前次发行股份购买资产时冲减资本溢价，本次非公开发行股票实际募集配套资金为人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加资本公积人民币136,909,696.72元。
2、认购方认购股份的发行与登记情况
2019年4月23日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向深圳市红筹投资有限公司和南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司发行的6,090,289股股份的相关证券登记手续已办理完毕，公司将向工商管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海沪工焊接集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的2名投资者中，南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司以自有资金参与认购，非私募基金，无需进行相关备案；深圳市红筹投资有限公司属于私募投资基金管理人，其本身及参与配售的产品（深圳市红筹投资有限公司-深圳红筹复兴1号私募投资基金）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
确定的发行对象符合上海沪工焊接集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、法律顾问意见
本次发行的法律顾问认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
1、发行结果
|
发行对象 |
认购数量（股） |
锁定期（月） |
|
深圳市红筹投资有限公司 |
596,252 |
12 |
|
南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
5,494,037 |
12 |
|
合计 |
6,090,289 |
- |
2、发行对象简介
（1）深圳市红筹投资有限公司
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名称 |
深圳市红筹投资有限公司 |
|
企业性质 |
有限责任公司 |
|
法定代表人 |
唐亮 |
|
注册资本 |
10,000万人民币 |
|
注册地址 |
深圳市南山区蛇口兴华路海滨花园商业中心1栋301房 |
|
统一社会信用代码 |
914403002793496394 |
|
经营范围 |
投资兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品） |
深圳市红筹投资有限公司的股权结构如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
唐亮 |
7,518.00 |
75.18% |
|
2 |
王雷 |
1,281.00 |
12.81% |
|
3 |
陈世斌 |
698.00 |
6.98% |
|
4 |
陈克明 |
503.00 |
5.03% |
|
合计 |
- |
10,000.00 |
100.00% |
（2）南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司
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名称 |
南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
|
企业性质 |
有限责任公司（国有独资） |
|
法定代表人 |
罗木平 |
|
注册资本 |
38,000万人民币 |
|
注册地址 |
南昌小蓝经济技术开发区富山东大道1168号 |
|
统一社会信用代码 |
913601213521164964 |
|
经营范围 |
基础设施建设、政府公共产品开发、土地整理开发、土石方工程、房地产开发与经营、房屋租赁、项目管理、投资管理、物业服务、企业及项目重组、国内贸易、对外投资、投资咨询、财务咨询、科技项目信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司的股权结构如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
|
1 |
南昌县人民政府 |
38,000.00 |
100.00% |
|
合计 |
- |
38,000.00 |
100.00% |
（一）本次发行前公司前10名股东
本次募集配套资金发行前，截至2019年3月29日，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
2019年3月29日 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
|
5 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
|
6 |
姚维贤 |
2,177,100 |
0.98 |
|
7 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
|
8 |
交通银行股份有限公司－天治核心成长混合型证券投资基金（LOF） |
1,769,240 |
0.80 |
|
9 |
陈留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
|
10 |
冯立 |
1,378,580 |
0.62 |
（二）本次发行完成后公司前10名股东
本次募集配套资金发行完成后，公司前十名股东情况如下表所示：
|
序号 |
股东名称 |
本次发行完成后 |
|
|
持股数（股） |
股权比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.02 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
19.81 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
6.81 |
|
4 |
许宝瑞 |
13,979,526 |
6.16 |
|
5 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.10 |
|
6 |
南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 |
5,494,037 |
2.42 |
|
7 |
姚维贤 |
2,177,100 |
0.96 |
|
8 |
任文波 |
1,840,490 |
0.81 |
|
9 |
交通银行股份有限公司－天治核心成长混合型证券投资基金（LOF） |
1,769,240 |
0.78 |
|
10 |
陈留杭 |
1,444,600 |
0.64 |
（三）本次募集配套资金不会导致公司控制权变化
本次非公开发行由本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
单位：股
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证券类别 |
变动前 |
变动数 |
变动后 |
|
无限售条件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
171,034,177 |
6,090,289 |
177,124,466 |
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总股本 |
221,034,177 |
6,090,289 |
227,124,466 |
本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年11月21日披露的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”。
（一）独立财务顾问
公司名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
独立财务顾问主办人：邹飞、李止戈
（二）发行人律师
公司名称：上海市锦天城律师事务所
单位负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：沈国权、魏栋梁、程枫
（三）发行人审计、验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号4楼
联系地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：庄继宁、高旭升
（四）发行人评估机构
公司名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
联系地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：郁宁、石来月
1、中国证监会出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】1900号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验【2019】7-32号）
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沪工焊接集团股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（信会师报字【2019】第ZA12365号）；
5、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
6、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
8、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；
9、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
10、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
