证券代码：603131 证券简称：上海沪工 上市地点：上交所
|
上市公司 |
上海沪工焊接集团股份有限公司 |
|---|---|
|
上市地点 |
上海证券交易所 |
|
股票简称 |
上海沪工 |
|
股票代码 |
603131 |
|
交易对方 |
交易对方名称 |
|---|---|
|
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
|
配套融资投资者 |
待定 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于指定的信息披露网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所有的上海沪工股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让其在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由上海沪工董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，则授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如交易对方违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明与承诺
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
|
项目 |
调整前 |
调整后 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
发行股份购买资产的定价基准日 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，即2017年9月29日。
|
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上海沪工距本次发行股份购买资产的首次董事会已超6个月尚未发布股东大会通知，因此本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2018年5月31日。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行股份购买资产的现金支付进度 |
在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账且标的资产完成全部股权交割后的10个工作日内，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元。具体支付情况如下：
标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价5,000万元，其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计4,375万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计625万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的4,375万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述4,375万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的625万元，上海沪工届时将无条件支付。
|
1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。 若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海沪工指定的账户。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
本次配套募集资金规模调整 |
本次配套资金拟募集15,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下：
…… 3、标的资产在建项目建设 本次拟使用资金不超过3,500万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能。 标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目。该项目预计将建造三台公司自主研制建设的大型、新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。该在建项目主要应用于航天航空军工产品的生产。 …… 1）在建项目总投资 本项目计划总投资额为6,250万元，本项目主要投资包括：主体龙门设备及设备配套附属工装、工具、平台、工作台、刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所需配套的检测室及相应的产品检测、试验设备。本项目前期已投资2,750万元，尚需投资3,500万元，拟使用募集资金投入。 河北诚航本次配套募集资金中用于标的资产在建项目建设的金额为3,500万元，上述募集资金占在建项目总投资的56%。 |
本次配套资金拟募集14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下：
…… 3、标的资产在建项目建设 本次拟使用资金不超过2,800万元用于标的资产在建项目建设。 标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。该项目将建造生产产品相配套的检测试验室，主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。 本项目计划总投资额为2,865.80万元，拟使用募集资金投入2,800万元。本项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。 由于本项目并不直接产生收益，因此在对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配 套资金投入带来的收益。 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
二、本次交易方案简要介绍
本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。
中企华评估以2017年8月31日为评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
对交易标的的认缴出资额(万元) |
持有交易标的的股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份支付部分（万元） |
现金支付部分 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,391.2464 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
183.1662 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.1967 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.0523 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
130.8330 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.4165 |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.3332 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.0833 |
|
合计数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,093.3275 |
|
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次交易前，本公司未持有航天华宇的股权；本次交易完成后，本公司将直接持有航天华宇100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇100%股权。
根据上海沪工经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|
项目 |
航天华宇 |
上海沪工 |
比例 |
|
资产总额与交易额孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
营业收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
资产净额与交易额孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格58,000万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.92%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.01%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.29%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。
1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完成全部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无条件支付。
公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次评估以2017年8月31日为评估基准日，由中企华评估选用资产基础法和收益法对航天华宇100%股权进行评估。
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，评估价值为12,436.94万元，增值额为7,011.09万元，增值率为129.22%；总负债账面价值为61.49万元，评估价值为61.49万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），股东全部权益评估价值为12,375.45万元，增值额为7,011.09万元，增值率为130.70%。
（二）收益法评估结论
截至评估基准日2017年8月31日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元，总负债账面价值为61.49万元，股东全部权益账面价值为5,364.36万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全部权益价值为58,034.53万元，增值52,670.17万元，增值率981.85%。
本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，经交易各方协商，本次交易定价为58,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：
|
项目 |
2017年12月31日/2017年度 |
2016年12月31日/2016年度 |
||||
|
交易前 |
交易后 |
增幅 |
交易前 |
交易后 |
增幅 |
|
|
总资产 |
90,824.21 |
158,688.98 |
74.72% |
78,609.86 |
143,179.09 |
82.14% |
|
所有者权益 |
66,339.77 |
120,395.57 |
81.48% |
62,179.59 |
111,449.32 |
79.24% |
|
营业收入 |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
50,011.62 |
55,228.42 |
10.43% |
|
利润总额 |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
8,093.26 |
9,581.59 |
18.39% |
|
净利润 |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
6,925.90 |
8,195.62 |
18.33% |
|
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
0.38 |
0.41 |
7.89% |
|
每股净资产（元/股） |
3.27 |
5.40 |
65.46% |
3.11 |
5.04 |
62.26% |
注：计算2016年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据2017年送股新增股本进行了调整。
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2017年12月31日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通2,093.3275万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|
类型 |
股东名称 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集资金 |
含配套募集资金 |
||||||
|
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陈留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孙志强 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顾小娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韦翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天华宇 |
许宝瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
冯立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陈坤荣 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武汉中投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北京建华 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
辽宁联盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水汇鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融资投资者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股东 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合计 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
（一）上市公司的决策过程
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）交易对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。
（五）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述审议通过及核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得审议通过和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|
承诺人 |
承诺内容 |
|
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 |
|
|
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 |
上海沪工焊接集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公司本次重大资产重组交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 |
|
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 |
|
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由上海沪工董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
|
武汉中投、北京建华等4名企业股东或法人股东 |
一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业不转让在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由上海沪工董事会代本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
|
3、关于股份锁定期的承诺 |
|
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
一、本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。 航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若本人对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。 自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。 根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在本人需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。 二、上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。 三、本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。 四、本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 若中国证监会等监管机构对本人本次所认购股份的锁定期另有要求，本人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 |
|
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。 本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。 若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期另有要求，本企业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 |
|
4、关于保持上市公司独立性的承诺 |
|
|
上市公司股东、实际控制人 |
一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其关联方之间完全独立； 3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 上市公司愿意承担由此产生的法律责任。 |
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完全独立； 3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本人作为上市公司的股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。 |
|
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本企业及其关联方”，具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及其关联方之间完全独立； 3、本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本企业及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及其关联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在本企业作为上市公司的股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。 |
|
5、关于对航天华宇注入资产权属的承诺 |
|
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
一、本人已经依法向航天华宇缴纳注册资本，享有作为航天华宇股东的一切股东权益，有权依法处分本人持有的航天华宇股权。 二、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所持有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。 三、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所持有航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 四、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所持有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 五、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所持有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 六、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本人转让所持航天华宇股份的限制性条款。 本人的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本人具有法律约束力。 |
|
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、本企业已经依法向航天华宇缴纳注册资本，享有作为航天华宇股东的一切股东权益，有权依法处分本企业持有的航天华宇股权。 二、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企业所持有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。 三、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企业所持有航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 四、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企业所持有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 五、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企业所持有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。 六、截至本承诺出具之日，本企业签署的合同或协议不存在任何阻碍本企业转让所持航天华宇股份的限制性条款。 本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企业具有法律约束力。 |
|
6、关于避免同业竞争的承诺 |
|
|
上市公司控股股东、实际控制人 |
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 二、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决； 五、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 六、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 七、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 |
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 二、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决； 五、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 六、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 七、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。 本承诺函在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
|
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 二、为减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资（鉴于本企业主营为投资，此处的投资不包括5%以下权益的投资）、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 三、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； 四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资（此处的投资包括任何比例权益的投资）与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； 五、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
|
7、关于减少及规范关联交易的承诺 |
|
|
上市公司控股股东、实际控制人 |
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 四、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 四、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
|
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
一、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 二、本企业承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。 三、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。 四、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
|
8、关于未利用内幕信息进行违规交易的承诺 |
|
|
上海沪工焊接集团股份有限公司 |
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
上海沪工全体董事、监事、高级管理人员 |
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
广发证券股份有限公司、上海锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司公司在内的各中介机构（下统一简称为“各中介机构”） |
一、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
各中介机构的相关工作人员 |
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
北京航天华宇科技有限公司 |
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
北京航天华宇科技有限公司全体董事、监事、高级管理人员 |
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
上海斯宇投资咨询有限公司 |
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
上海斯宇投资咨询有限公司相关工作人员 |
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东 |
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员 |
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
其他知情人员（邢有明） |
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 |
|
9、关于交易对方资信情况的承诺 |
|
|
许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东 |
本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证券市场无关的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；不存损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。 |
|
武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东 |
本企业最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证券市场无关的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。 |
|
武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员 |
本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证券市场无关的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。 |
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
上海沪工控股股东及其一致行动人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资承诺：本人/本企业及本人/本企业的一致行动人原则性同意本次交易，截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人本企业的一致行动人无任何减持上海沪工股份的计划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至实施完毕期间，如本人/本企业及本人/本企业的一致行动人拟减持上海沪工股份的，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反上述承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上海沪工全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日，本人无任何减持上海沪工股份的计划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上海沪工股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格履行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上海沪工严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本报告书在提交董事会审议时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
对于本次交易拟收购的航天华宇100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，根据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《评估报告》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。
（五）现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。2017年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。
（六）盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对盈利预测及补偿的安排如下：
1、承诺净利润
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
2、盈利预测补偿
上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。
在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格以及2017年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进行资产减值的补偿。
关于标的资产盈利预测补偿的具体安排详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“（二）盈利补偿协议”。
3、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿义务人获得现金8,750万元，取得1,831.6616万股上海沪工股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上海沪工与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承诺期内航天华宇业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。
（七）新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2017年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成后，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑费用、税收等影响，上市公司2017年备考报表扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.43/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。
上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
2017年12月下旬，国防科工局出具相关批复，对本次交易中的豁免披露、脱密处理事项进行了批复。
标的公司子公司河北诚航的主要生产经营场所的房屋权属证书尚未取得，相关房屋权属证书的程序仍在进行当中。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得公司股东大会的审议通过、通过中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得审议通过和核准的时间亦存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购航天华宇属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上海沪工合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果航天华宇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上海沪工当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在不对航天华宇组织架构、人员方面进行重大调整的前提下，对其内部控制、业务层面以及人力资源等方面进行整合。整合过程可能会出现不能有效利用双方优势、或不能充分发挥协同效应的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
（五）募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过14,300万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，例如补偿义务人将股份质押或减持，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易违约的风险
如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进行债务融资或其它方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（八）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域在政策风险、行业特点、目标客户、技术路线等方面存在明显差异，若公司未能有效整合标的公司，发挥双方优势及协同效应，则可能会影响上市公司的健康发展，产生一定程度上的业务多元化经营风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或航天华宇经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）交易标的估值风险
在评估基准日2017年8月31日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为58,034.53万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元，评估增值52,670.17万元，增值率981.85%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现航天华宇评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
（一）政策性风险
航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，为军工配套民营企业，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的产品主要满足我国国防军工航天事业的需求，其主营业务规模直接受我国国防政策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算费用因国家政策调整而大幅度减少，或者结构性调整而导致对航天飞行器结构件和直属件的采购规模下降，则将会对航天华宇的经营业绩产生重大不利影响。
（二）尚未取得房屋所有权的风险
航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用（2013）第040085号《土地使用权证》，并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房，但尚未取得房屋所有权证。河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业园区管理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证明。但不能合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。如上述房产未能顺利取得相关产权证书，将可能对河北诚航的业务发展产生不利影响。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性重大影响，亦不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（三）因未批先建而被处罚的风险
河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策存在未批先建的情况。因其正在办理该处厂房和办公用房的房屋所有权证，在办理过程中不排除相关政府部门处以罚款的情形，并且河北诚航的排污许可证正在申请中。这将对河北诚航的生产合规性及合并报表范围内的利润总额产生不良影响。
（四）客户集中的风险
航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内航天华宇来自于前五大客户的销售收入占营业收入的比重在90%以上。航天华宇客户集中，这是由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不能满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重大不利影响。
（五）持续技术创新风险
航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
航天华宇通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司核心技术对人员流动性极低，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
（七）经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位，均需取得相关军工资质。本次交易完成后，若航天华宇的全资子公司河北诚航无法通过上述军工资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军工资质，则可能严重影响标的公司的主营业务，并直接导致标的公司的经营和发展受到重大不利影响。
（八）所得税优惠到期或变化的风险
2016年12月22日，标的公司取得编号为GR201611003135的《高新技术企业证书》；2016年11月21日，标的公司全资子公司河北诚航取得编号为GR201613000701的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市. 8
七、本次交易中已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序. 13
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 25
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 66
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明. 66
十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的说明 66
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况. 98
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 98
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项情况. 145
|
上海沪工/上市公司/公司/本公司 |
指 |
上海沪工焊接集团股份有限公司 |
|
航天华宇/标的公司 |
指 |
北京航天华宇科技有限公司 |
|
河北诚航 |
指 |
河北诚航机械制造有限公司 |
|
武汉中投 |
指 |
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|
北京建华 |
指 |
北京建华创业投资有限公司 |
|
辽宁联盟 |
指 |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
|
曲水汇鑫 |
指 |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
|
山南汇鑫 |
指 |
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙） |
|
西藏汇鑫 |
指 |
西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司 |
|
北京汇鑫 |
指 |
北京汇鑫茂通咨询有限公司 |
|
中国风投 |
指 |
中国风险投资有限公司 |
|
北京拓美 |
指 |
北京拓美投资有限公司 |
|
许宝瑞等8方 |
指 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫 |
|
PE机构 |
指 |
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫 |
|
斯宇投资 |
指 |
上海斯宇投资咨询有限公司 |
|
德州坤宇 |
指 |
德州坤宇复合材料有限公司 |
|
烟台正德 |
指 |
烟台正德经贸有限公司 |
|
航盛佳欣 |
指 |
北京航盛佳欣科技发展有限公司 |
|
瑞盛鑫 |
指 |
北京瑞盛鑫贸易有限公司 |
|
北京荣瑞 |
指 |
北京荣瑞航金属加工制造厂 |
|
标的资产/交易标的/交易资产 |
指 |
航天华宇100%股权 |
|
交易对方 |
指 |
航天华宇100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫 |
|
补偿义务人 |
指 |
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣 |
|
本次交易/本次重组 |
指 |
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航天华宇100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100% |
|
发行股份募集配套资金/配套融资 |
指 |
本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 |
|
报告书/本报告书/重组报告书 |
指 |
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
|
报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要 |
指 |
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》 |
|
评估基准日 |
指 |
2017年8月31日 |
|
交割日 |
指 |
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
|
过渡期／损益归属期间 |
指 |
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 |
|
《发行股份及支付现金购买资产协议》/《购买资产协议》 |
指 |
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
|
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 |
指 |
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 |
|
《盈利预测补偿协议》 |
指 |
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
|
《评估报告》 |
指 |
因本次交易，聘请中企华评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书 |
|
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
|
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
|
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
|
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
|
《发行办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
|
《实施细则》 |
指 |
《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
|
《若干问题的规定》 |
指 |
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
|
《内容与格式准则第26号》 |
指 |
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 |
|
《适用意见》 |
指 |
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》 |
|
《配套资金用途解答》 |
指 |
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 |
|
《暂行规定》 |
指 |
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 |
|
报告期 |
指 |
2015年、2016年、2017年 |
|
元/万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
|
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
|
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
|
登记结算公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
|
全国人大 |
指 |
中华人民共和国全国人民代表大会 |
|
国务院 |
指 |
中华人民共和国国务院 |
|
中共中央 |
指 |
中国共产党中央委员会 |
|
中央军委 |
指 |
中国共产党中央军事委员会 |
|
总装备部 |
指 |
中国人民解放军总装备部（现“中国共产党中央军事委员会装备发展部”） |
|
国防科工局 |
指 |
国家国防科技工业局 |
|
国家发改委 |
指 |
国家发展和改革委员会 |
|
工信部 |
指 |
工业和信息化部 |
|
独立财务顾问/广发证券 |
指 |
广发证券股份有限公司 |
|
锦天城律师 |
指 |
上海市锦天城律师事务所 |
|
立信会计师 |
指 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
|
中企华评估 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
|
飞行器 |
指 |
飞行器是在大气层内或大气层外空间飞行的器械。飞行器分为3类：航空器、航天器、火箭和导弹。本报告书中的飞行器主要指火箭及导弹 |
|
气动外形 |
指 |
在气体介质中运动的物体，为减少运动阻力，而采用的适合在该介质中运动的外形 |
|
结构件 |
指 |
结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭体等 |
|
直属件 |
指 |
直属件指导弹和火箭内部连接各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的精密型和准确性将直接影响飞行器的总装工作 |
|
军工四证 |
指 |
国军标准质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质认证、武器装备科研生产许可证认证、装备承制单位资格名录认证 |
|
缩比型号 |
指 |
飞行器研发过程中的小比例模型，在飞行器研发中通常先研发小比例模型，用于数据采集和测试工作 |
|
数控机床/数控加工 |
指 |
数控机床是数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来，这样的工序被称为数控加工 |
|
数控铣床 |
指 |
用铣刀在工件上加工多种表面的数控机床，在铣床上可以加工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T 形槽、燕尾槽等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋形表面（螺 纹、螺旋槽）及各种曲面。数控铣床通常分为不带刀库和带刀库两大类 |
|
加工中心 |
指 |
带刀库的数控铣床，根据可加工轴数分为三轴、四轴、五轴等，三轴加工中心的刀具可以在三个不同方向上合成运动，五轴加工中心在三个直线方向外，同时拥有两个旋转轴 |
|
铣刀 |
指 |
用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。工作时各刃齿依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上加工平面、台阶、沟槽、成形表面和切断工件等 |
|
刀具 |
指 |
刀具是机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具 |
|
量具 |
指 |
量具是实物量具的简称，它是一种在使用时具有固定形态、用以复现或提供给定量的一个或多个已知量值的器具 |
国防军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成部分。从国家军事发展角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期；从经济发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好。
数据来源：财政部，WIND资讯
2017年，中央财政国防预算支出首次突破万亿元大关，2018年，中国国防军费预算增速调增至8.1%，达到11,069.51亿元人民币，远超市场预期，但国防支出占GDP的比重依然保持在1.28%左右，无论是与美、英、法、俄等其他军事大国相比，还是与印度、越南等周边发展中国家相比都明显偏低，国防支出上涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际地位的协调匹配，我国国防支出在未来较长的一段时期内仍将保持高于GDP增速的补偿性增长。
航空航天工业是国防军工行业的重要组成部分，是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》继续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同期发布的《2016中国的航天》白皮书提出，未来五年要继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展空间应用深度和广度，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。
（二）军民融合不断进入更深层次领域
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
2005年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015年以来国防科工局、国务院相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》、《关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，通过实施专项行动计划，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2016》显示，截至2015年底，获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的2/3，“十三五”规划纲要中确立的100个大项目有约40个项目关联军民融合。未来，随着军民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
（三）上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局
公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”，将以科技创新、市场导向、管理提升和员工发展为基础，关注客户价值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决方案。未来，公司将依托已取得的技术、品牌、渠道和人才优势，在不断提升公司管理水平的基础上，充分发挥资本市场的作用，在业务发展方面积极把握国内外的行业并购整合机遇，逐步完善公司产品相关的产业链，加快公司的内生式增长和外延式增长。资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有行业优势、技术优势和市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。上市公司通过并购的方式拓展航天军工装备零部件制造市场，有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用范围，进一步丰富公司产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现外延式发展。
公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中。
上海沪工通过本次交易，吸纳发展前景良好、拥有齐备的军工资质、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上海沪工管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上海沪工在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化上海沪工业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益相关主体价值最大化。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。
根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年度、2018年度2019年度和2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。
（三）增强经营协同效应
航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分企业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好，智能化、自动化焊接切割系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售及盈利规模提升。
此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，在业务上得到拓展，在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（一）上市公司的决策过程
2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
（二）交易对方的决策过程
1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。
（五）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述审议通过及核准均为本次交易的前提条件，方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得审议通过批准和核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（一）交易对方
本次交易对方为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫。
本次交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三节交易对方的基本情况”。
本次交易标的为航天华宇100%股权。航天华宇具体情况详见本报告书“第四节标的公司的基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》，在评估基准日2017年8月31日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为58,034.53万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元，评估增值52,670.17万元，增值率981.85%。经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。
（四）发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|
交易均价类型 |
交易均价*100% |
交易均价*90% |
|
定价基准日前20个交易日均价（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定价基准日前60个交易日均价（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定价基准日前120个交易日均价（元/股） |
19.94 |
17.95 |
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.93元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。
（2）发行数量
本次拟向转让方航天华宇8名股东共发行2,093.3275万股，支付现金10,000万元，具体情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
对交易标的的认缴出资额(万元) |
持有交易标的的股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份支付部分（万元） |
现金支付部分 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,391.2464 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
183.1662 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.1967 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.0523 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
130.8330 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.4165 |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.3332 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.0833 |
|
合计数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,093.3275 |
|
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（1）发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（2）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金用途
本次配套资金拟募集14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。
（五）交易对价支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000.00万元由本公司以现金支付。
1、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完成全部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无条件支付。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）业绩承诺与补偿安排
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名交易对象承诺，经由上海沪工聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数，对航天华宇2017年度至2020年度实际净利润数与承诺净利润数的差额将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇100%股权。
根据上海沪工经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|
项目 |
航天华宇 |
上海沪工 |
比例 |
|
资产总额与交易额孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
营业收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
资产净额与交易额孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格58,000万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.92%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书摘要签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司13,546.50万股，占公司总股本比例为67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.01%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.29%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊机与切割设备制造商，本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，主营业务是航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。本次交易完成后，公司将拓展航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步强化了持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。
根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：
|
项目 |
2017年12月31日/2017年度 |
2016年12月31日/2016年度 |
||||
|
交易前 |
交易后 |
增幅 |
交易前 |
交易后 |
增幅 |
|
|
总资产 |
90,824.21 |
158,688.98 |
74.72% |
78,609.86 |
143,179.09 |
82.14% |
|
所有者权益 |
66,339.77 |
120,395.57 |
81.48% |
62,179.59 |
111,449.32 |
79.24% |
|
营业收入 |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
50,011.62 |
55,228.42 |
10.43% |
|
利润总额 |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
8,093.26 |
9,581.59 |
18.39% |
|
净利润 |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
6,925.90 |
8,195.62 |
18.33% |
|
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
0.38 |
0.41 |
7.89% |
|
每股净资产（元/股） |
3.27 |
5.40 |
65.46% |
3.11 |
5.04 |
62.26% |
注：计算2016年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据2017年送股新增股本进行了调整。
本次交易完成后，航天华宇将成为本公司的全资子公司，并纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2017年12月31日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通20,933,275股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
|
类型 |
股东名称 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集资金 |
含配套募集资金 |
||||||
|
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陈留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孙志强 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顾小娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韦翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天华宇 |
许宝瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
冯立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陈坤荣 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武汉中投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北京建华 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
辽宁联盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水汇鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融资投资者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股东 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合计 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
（五）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易由本公司以发行股份及支付现金方式购买航天华宇100%股权，同时募集配套资金，股份发行后不会导致本公司控制权发生变化。
|
公司名称 |
中文名称：上海沪工焊接集团股份有限公司 |
|---|---|
|
英文名称：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD |
|
|
法定代表人 |
舒宏瑞 |
|
股票代码 |
603131 |
|
股票简称 |
上海沪工 |
|
注册资本 |
20,000万元 |
|
股票上市地 |
上海证券交易所 |
|
注册地址 |
上海市青浦区外青松公路7177号 |
|
办公地址 |
上海市青浦区外青松公路7177号 |
|
邮政编码 |
201700 |
|
电话号码 |
86-021-59715700 |
|
传真号码 |
86-021-59715670 |
|
互联网网址 |
www.hugong.com |
|
电子信箱 |
hggf@hugong.com |
|
经营范围 |
生产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外），经营本企业或成员企业进料加工和“三来一补”业务，销售建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、服装，水电安装，室内装潢服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为成立于1995年12月6日的上海大公电气有限责任公司。2011年9月21日，沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签署《上海沪工焊接集团股份有限公司发起人协议》，决定以上海沪工电焊机（集团）有限公司截至2011年7月31日经审计的净资产151,990,078.60元为基准，按1：0.493453261的比例折为股份有限公司股本7,500万元，将上海沪工电焊机（集团）有限公司整体变更为股份有限公司。2011年10月18日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
公司设立时的股权结构如下：
|
序号 |
发起人 |
股份（万股） |
持股比例 |
|
1 |
舒宏瑞 |
3,750.00 |
50.00% |
|
2 |
舒振宇 |
2,250.00 |
30.00% |
|
3 |
缪莉萍 |
773.25 |
10.31% |
|
4 |
斯宇投资 |
692.25 |
9.23% |
|
5 |
曹陈 |
34.50 |
0.46% |
|
合计 |
7,500.00 |
100.00% |
|
（二）公司上市及历次重大事项
1、首次公开发行股份并上市
2016年5月12日，中国证监会以《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1022号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过2,500万股。本次发行采用网下向投资者咨询配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售250万股，网上定价发行2,250万股，发行价格10.09元/股。本次发行后，公司总股本为10,000万股。
经上交所《关于上海沪工焊接集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书【2016】158号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年6月7日在上海证券交易所上市，股票简称“上海沪工”，证券代码“603131”。本次网上网下公开发行的2,500万股股票于2016年6月7日起上市交易，
2、2016年度权益分派
根据2017年3月28日公司第二届董事会第七会议和2017年4月7日公司2016年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本10000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金红利3,500万元；同时以资本公积转增股本方式每10股转增10股，共计转增10,000万股。分派后公司总股本由10,000万股增至20,000万股。
3、2017年5月，收购上海燊星31%股权并增资
根据2017年4月6日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于收购上海燊星机器人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案》，上海沪工以自有资金1,404.30万元收购上海燊星31%的股权，并以1,132.50万元对其增资；收购及增资后，上海沪工持有其51%的股权。2017年5月8日，上海燊星办理完成股权转让及增资的登记手续，注册资本由345万元增至485.82万元。
上市公司最近六十个月的控股股东均为舒宏瑞，实际控制人均为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为舒宏瑞，实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子。
截至本报告书摘要签署日，舒宏瑞与缪莉萍分别持有公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有公司3.28%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计71.01%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
舒宏瑞，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。1993 年 1 月—2011 年 9 月历任上海沪工电焊机厂厂长，上海大公电气有限公司执行董事、总经理，上海沪工电焊机制造有限公司执行董事、总经理，上海沪工电焊机（集团）有限公司董事长。2011 年 10 月起至今担任本公司董事长。
缪莉萍，女，1952年出生，中国国籍，无境外居留权。为本公司主要股东。
舒振宇，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，英国卡迪夫大学硕士，复旦大学硕士。2003 年—2011 年间，历任上海沪工电焊机制造有限公司总经理助理、副总经理、总经理。2009 年 9 月—2011 年 9 月，任上海沪工电焊机（集团）有限公司总经理；2011 年 10 月起至今担任本公司董事、总经理。
上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊接与切割设备制造商。公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品。公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”。公司主营焊接与切割设备，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的浪潮中。
上市公司通过本次交易，吸纳发展前景良好、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上市公司管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上市在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化上市公司业务结构，有效地提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益相关主体价值最大化。
上市公司2015年、2016年及2017年财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZA10397号《审计报告》及【2018】第ZA11093号《审计报告》，或依据报告计算得出。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
|
总资产 |
90,824.21 |
78,609.86 |
45,605.34 |
|
总负债 |
24,484.44 |
16,430.27 |
12,045.77 |
|
所有者权益合计 |
66,339.77 |
62,179.59 |
33,559.57 |
|
归属于上市公司股东的所有者权益合计 |
65,305.10 |
62,179.59 |
33,559.57 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|
|
营业收入 |
71,258.73 |
50,011.62 |
45,960.88 |
|
营业利润 |
8,287.04 |
7,758.65 |
5,043.28 |
|
利润总额 |
8,350.00 |
8,093.26 |
5,579.99 |
|
净利润 |
7,259.90 |
6,925.90 |
4,848.14 |
|
归属于上市公司股东的净利润 |
6,844.02 |
6,925.90 |
4,848.14 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|
|
经营活动产生的现金流量净额 |
10,057.41 |
5,658.84 |
6,705.38 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-3,511.27 |
-421.68 |
-490.32 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
-3,394.81 |
21,133.37 |
-1,235.25 |
|
现金及现金等价物净增加额 |
1,316.15 |
27,702.66 |
5,765.33 |
（四）财务指标
|
项目 |
2017年度/ 2017年12月31日 |
2016年度/ 2016年12月31日 |
2015年度/ 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
|
资产负债率（母公司） |
24.43% |
20.13% |
26.65% |
|
基本每股收益（元/股） |
0.34 |
0.40 |
0.32 |
|
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） |
0.32 |
0.38 |
0.29 |
|
毛利率 |
28.38% |
32.12% |
28.65% |
注：计算2015年、2016年每股收益时，相应股本总数根据2017年送股新增股本进行了调整。
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇的全体股东。具体交易对方情况如下表：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
合计 |
1,220.64 |
100.00% |
|
（一）许宝瑞
1、基本情况
|
姓名 |
许宝瑞 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地桃源里**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，许宝瑞任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：
|
任职单位 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
航天华宇 |
2013.12至今 |
执行董事、经理 |
66.461% |
|
河北诚航 |
2011.01至今 |
总经理 |
- |
3、对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除航天华宇外，许宝瑞无其他对外投资。
（二）任文波
1、基本情况
|
姓名 |
任文波 |
|---|---|
|
性别 |
女 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北京市丰台区旧宫镇红星北里**** |
|
通讯地址 |
北京市大兴区旧宫镇佳和园小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，任文波任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：
|
任职单位 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
航天华宇 |
2013.12至今 |
监事 |
8.75% |
|
河北诚航 |
2011.01至今 |
执行董事 |
- |
|
航盛佳欣 |
2004.06-2017.08 |
执行董事、经理 |
2018年3月27日前持股97.50%，目前未持股 |
|
2017.08至2018.3 |
监事 |
||
|
瑞盛鑫 |
2005.02至今 |
执行董事、经理 |
60.00% |
3、对外投资情况
任文波投资企业基本情况如下：
|
序号 |
公司名称 |
注册地 |
设立时间 |
注册资本（万元） |
控制比例 |
法定代表人 |
主营业务 |
|
1 |
北京瑞盛鑫贸易有限公司 |
北京市大兴区旧宫镇吉庆庄静宜胡同1条1号 |
2005年2月23日 |
30 |
60.00% |
销售五金交电、家用电器、日用百货、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及外围设备、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。 |
截至本报告书摘要签署日，除航天华宇和瑞盛鑫外，任文波无其他对外投资。
（三）冯立
1、基本情况
|
姓名 |
冯立 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北京市丰台区东高地万源西里**** |
|
通讯地址 |
北京市丰台区东高地梅源小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，冯立任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：
|
任职单位 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
首都航天机械公司 |
1992.08至今 |
车间调度 |
- |
|
河北诚航 |
2011.01至今 |
监事 |
- |
3、对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除航天华宇外，冯立无其他对外投资。
（四）陈坤荣
1、基本情况
|
姓名 |
陈坤荣 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
国籍 |
中国 |
|
身份证号 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山东省武城县马营乡花园屯村**** |
|
通讯地址 |
山东省武城县彩虹小区**** |
|
是否取得其他国家或地区的居留权 |
否 |
2、任职情况
最近三年内，陈坤荣任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下：
|
任职单位 |
起止日期 |
职务 |
直接持股比例 |
|
德州坤宇 |
2009.06至今 |
监事 |
40.00% |
|
烟台正德 |
2010.04至今 |
监事 |
50.00% |
3、对外投资情况
陈坤荣投资企业基本情况如下：
|
序号 |
公司名称 |
注册地 |
设立时间 |
注册资本（万元） |
控制比例 |
法定代表人 |
主营业务 |
|
1 |
德州坤宇复合材料有限公司 |
武城县甲马营工业园 |
2009年6月5日 |
1000 |
40.00% |
橡胶塑料制品、玻璃钢制品、不锈钢制品、空调末端产品、机械设备、铝合金制品、模具加工及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
|
|
2 |
烟台正德经贸有限公司 |
牟平区北关大街845-28号 |
2010年4月27日 |
50 |
50.00% |
空调制冷配件、橡胶、塑料制品、五金电器、汽车配件、建筑机械、钢材、轴承、阀门、电子产品、气动元件、装饰材料、化工产品（以上不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品）销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
截至本报告书摘要签署日，除航天华宇、德州坤宇和烟台正德外，陈坤荣无其他对外投资。
（五）武汉中投
1、基本情况
|
企业名称 |
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合伙企业 |
|
住所 |
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际产业园A-S27-1） |
|
主要办公地点 |
武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药产业园园区内 |
|
统一社会信用代码 |
91420102090822891P |
|
执行事务合伙人 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
经营范围 |
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金)。 |
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD6498，成立时间为2014年2月19日，备案时间为2015年6月23日，主要投资领域为：节能环保、新材料、高端装备制造、生物医药、信息技术、现代服务业等。其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1015345。
2、历史沿革
（1）2014年2月，武汉中投成立
武汉中投由武汉中投建华创业投资管理有限公司和王道友等其他9名自然人于2014年2月共同设立，注册资本为8,000万元，武汉中投建华创业投资管理有限公司为执行事务合伙人。
武汉中投设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
王道友 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
3 |
李新全 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
卞东玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
李红喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
程敬东 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
7 |
张海冰 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
8 |
赵国庆 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
9 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
10 |
黄锦 |
有限合伙人 |
300.00 |
3.75% |
|
合计 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（2）2015年6月，出资额变更
2015年6月，武汉中投全体合伙人同意武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙）成为新合伙人并认缴2,900万元出资额。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
2 |
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
26.60% |
|
3 |
王道友 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
4 |
李新全 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
5 |
卞东玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
6 |
李红喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
7 |
程敬东 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
8 |
张海冰 |
有限合伙人 |
600.00 |
5.50% |
|
9 |
赵国庆 |
有限合伙人 |
500.00 |
4.50% |
|
10 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
5.50% |
|
11 |
黄锦 |
有限合伙人 |
300.00 |
2.70% |
|
合计 |
10,900.00 |
100.00% |
||
（3）2015年9月，出资额变更
2015年9月，武汉中投全体合伙人同意王道友、李新全、张海冰和黄锦四人退伙。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞东玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李红喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬东 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
赵国庆 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
合计 |
8,000.00 |
100.00% |
||
3、股权结构或控制关系
截至2017年12月31日，武汉中投的出资情况如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙） |
有限合伙人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞东玲 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李红喜 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬东 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
赵国庆 |
有限合伙人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合伙人 |
600.00 |
7.50% |
|
合计 |
8,000.00 |
100.00% |
||
截至2017年12月31日，武汉中投的产权控制关系如下表所示：
|
武汉中投股东穿透表 |
||||
|
企业名称 |
第一层股东构成及持股比例 |
第二层股东构成及持股比例 |
第三层股东构成及持股比例 |
第四层股东构成及持股比例 |
|
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙）36.25% |
张维维55.1724% |
||
|
孙向阳17.2414% |
||||
|
王勇17.2414% |
||||
|
俞正宏10.3448% |
||||
|
武汉中投建华创业投资管理有限公司12.5% |
中国风险投资有限公司51%（以下简称“中国风投”） |
见中国风投股东穿透表 |
||
|
北京大通万银投资管理中心（有限合伙） 49% |
陈克 90% |
|||
|
河南京创企业管理咨询有限公司5% |
陈克 53% |
|||
|
张维维 47% |
||||
|
张维维 5% |
||||
|
李红喜12.50% |
||||
|
程敬东12.50% |
||||
|
卞东玲12.50% |
||||
|
彭波7.50% |
||||
|
赵国庆6.25% |
||||
|
中国风投股东穿透表 |
||||
|
企业名称 |
第一层股东构成及持股比例 |
第二层股东构成及持股比例 |
第三层股东构成及持股比例 |
第四层股东构成及持股比例 |
|
中国风险投资有限公司 |
中国宝安集团控股有限公司49.56% |
中国宝安集团股份有限公司99%（深圳证券交易所上市公司，股票代码000009） |
||
|
深圳市恒基物业管理有限公司1% |
中国宝安集团股份有限公司100% |
|||
|
宝塔投资控股有限公司19.25% |
宝塔石化集团有限公司81.7647% |
孙珩超43.7944% |
||
|
宁夏泰瑞智本投资管理有限公司32.1025% |
罗运刚60% |
|||
|
纪静40% |
||||
|
何东翰18.4591% |
||||
|
孙淑兰5.6440% |
||||
|
孙珩超16.1765% |
||||
|
孙培华2.0588% |
||||
|
林芝市共智商贸有限公司6% |
方海鹰 36.60% |
|||
|
万建民 21.27% |
||||
|
胡永平 21.13% |
||||
|
崔健 21.00% |
||||
|
宁波德旗投资有限公司6% |
孙伟龙75% |
|||
|
傅亚萍25% |
||||
|
中华思源工程扶贫基金会5% |
民建中央发起，中共中央统战部主管、民政部注册的全国公募基金会 |
|||
|
北京林达投资集团有限公司2.75% |
北京林达兴业房地产开发有限公司94.9% |
北京林达投资集团有限公司51% |
||
|
北京林达环宇发地产开发有限责任公司49% |
北京林达投资集团有限公司70% |
|||
|
李晓林30% |
||||
|
杭燕珍5.1% |
||||
|
沈阳市蓝光自动化技术有限公司2.5% |
隋舒杰 40.6045% |
|||
|
李实 31.3621% |
||||
|
王武 22.1197% |
||||
|
罗曙明 1.6969% |
||||
|
张家鸣 1.5660% |
||||
|
唐立志 1.0548% |
||||
|
盘宗仁 0.4330% |
||||
|
邓泽建 0.2909% |
||||
|
刘晓英 0.2909% |
||||
|
唐丹华 0.2909% |
||||
|
于殿新 0.0970% |
||||
|
闵兆恒 0.0970% |
||||
|
谢军 0.0965% |
||||
|
青岛海银达创业投资有限公司2.5% |
于德兵 59% |
|||
|
青海联宇投资集团有限公司 35% |
于德兵90% |
|||
|
陈茂坡10% |
||||
|
陈茂坡 6% |
||||
|
何思模2.5% |
||||
|
中国汇富控股有限公司1.44% |
深圳市华银大通投资有限公司100% |
陈简勋100% |
||
|
李建钢1.25% |
||||
|
朱新泉0.75% |
||||
|
北京博达智慧网络系统工程有限责任公司0.5% |
李艳玲92.72% |
|||
|
林菁兰7.28% |
||||
4、主营业务概况
武汉中投主营业务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至2017年12月31日，武汉中投投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主营业务 |
|
1 |
北京航天华宇科技有限公司 |
6.25% |
军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属材料 |
|
2 |
广州蓝奥信息科技有限公司 |
1.91% |
计算机批发；软件开发；数据处理和存储服务 |
|
3 |
河南东和环保科技股份有限公司 |
0.99% |
废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗废弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备制造 |
|
4 |
中航太克（厦门）电力技术股份有限公司 |
4.00% |
工业级不间断电源（UPS）等电子装置的研发、生产、销售和服务 |
|
5 |
武汉新大创新水处理技术有限公司 |
3.64% |
在线循环水吸垢器的研发、生产和销售 |
|
6 |
武汉源启科技股份有限公司 |
3.15% |
信息系统、软件开发 |
6、最近两年财务情况
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
3,468.73 |
3,528.91 |
|
总负债 |
40.02 |
0.00 |
|
所有者权益 |
3,428.72 |
3,528.91 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
营业收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-99.97 |
-165.30 |
|
净利润 |
-99.97 |
-165.30 |
注：2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计
7、执行事务合伙人情况
截至2017年12月31日，武汉中投的执行事务合伙人为武汉中投建华创业投资管理有限公司（委派人：王一军），其相关情况如下：
（1）基本情况
|
企业名称 |
武汉中投建华创业投资管理有限公司 |
|---|---|
|
企业类型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
武汉市江岸区江汉路250号武汉船舶国际广场写字楼2层R4、R5、R6 |
|
统一社会信用代码 |
9142010209080532X1 |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册资本 |
1000万元人民币 |
|
成立日期 |
2014年1月16日 |
|
经营范围 |
投资管理咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营） |
（2）主要业务发展情况
武汉中投建华创业投资管理有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
818.07 |
788.01 |
|
总负债 |
17.48 |
19.33 |
|
所有者权益 |
800.59 |
768.68 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
营业收入 |
97.09 |
155.34 |
|
利润总额 |
42.55 |
18.58 |
|
净利润 |
31.91 |
13.93 |
注：2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计
（4）最近三年注册资本变化情况
武汉中投建华创业投资管理有限公司成立于2014年1月，成立时注册资本为1,000万元人民币，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
|
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
主营业务 |
|
1 |
武汉中嘉兴华股权投资合伙企业（有限合伙） |
5.00% |
股权投资及管理咨询 |
|
2 |
武汉中投嘉华创业投资管理有限公司 |
40.00% |
股权投资及管理咨询 |
|
3 |
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
12.50% |
股权投资及管理咨询 |
（六）北京建华
1、基本情况
|
企业名称 |
北京建华创业投资有限公司 |
|---|---|
|
企业类型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室 |
|
主要办公地点 |
北京朝阳区工体北路13号 |
|
统一社会信用代码 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册资本 |
20,000万元人民币 |
|
成立日期 |
2012年2月29日 |
|
经营范围 |
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5350，成立时间为2012年2月29日，备案时间为2015年5月8日，主要投资领域为：以新材料等战略性新兴产业为主。其基金管理人为北京中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1012623。
2、历史沿革
（1）2012年2月，北京建华成立
北京建华成立于2012年2月，由中国风险投资有限公司等7名机构投资者共同出资设立，设立时注册资本为25,000万元，均以货币形式出资。北京建华设立时的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,500.00 |
22.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江苏京城投资有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
6 |
新神力伟业投资控股有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
7 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合计 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（2）2013年12月，股东名称变更及股权转让
2013年11月，新神力伟业投资控股有限公司名称变更为新神力伟业投资（集团）有限公司。同时，江苏京城投资有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给中国风险投资有限公司，1,500万元出资转让给宁波德旗投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给山西丰汇达科技有限公司。本次变更完成后，北京建华股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江苏越城投资有限责任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
新神力伟业投资（集团）有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合计 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（3）2014年8月，股权转让
2014年8月，江苏越城投资有限责任公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给北京拓美投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给北京拓美投资有限公司。本次股权转让完成后，北京建华股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合计 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（4）2016年4月，减资
2016年1月，北京建华召开2016年第一次临时股东会，同意将注册资本由25,000万元减少至21,400万元，本次减资的具体情况如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
原出资额 |
减少出资额 |
新出资额 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
7,000.00 |
1,008.00 |
5,992.00 |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
3,000.00 |
432.00 |
2,568.00 |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
500.00 |
72.00 |
428.00 |
|
合计 |
25,000.00 |
3,600.00 |
21,400.00 |
|
2016年4月，北京建华完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，北京建华股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,992.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,568.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
428.00 |
2.00% |
|
合计 |
21,400.00 |
100.00% |
|
（5）2017年2月，减资
2016年12月，北京建华召开2016年第三次临时股东会，同意将注册资本由21,400万元减少至20,000万元，本次减资的具体情况如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
原出资额 |
减少出资额 |
新出资额 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,992.00 |
392.00 |
5,600.00 |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,568.00 |
168.00 |
2,400.00 |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
428.00 |
28.00 |
400.00 |
|
合计 |
21,400.00 |
1,400.00 |
20,000.00 |
|
2017年2月，北京建华完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合计 |
20,000.00 |
100.00% |
|
3、股权结构或控制关系
截至2017年12月31日，北京建华的出资情况如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
中国风险投资有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克创业投资有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北京市工程咨询公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北京拓美投资有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江苏越城投资有限责任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
宁波德旗投资有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西丰汇达科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北京中投建华投资管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合计 |
20,000.00 |
100.00% |
|
截至2017年12月31日，北京建华的产权控制关系图如下：
|
北京建华股东穿透表 |
|||
|
企业名称 |
第一层股东构成及持股比例 |
第二层股东构成及持股比例 |
第三层股东构成及持股比例 |
|
北京建华创业投资有限公司 |
中国风险投资有限公司28% |
见中国风投股东穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克创业投资有限公司20%（以下简称“盈富泰克”） |
见盈富泰克股东穿透表 |
|
|
|
北京市工程咨询公司20% （全民所有制企业） |
北京市发展和改革委员会 100% |
|
|
|
北京拓美投资有限公司12%（以下简称“北京拓美”） |
见北京拓美股东穿透表 |
|
|
|
宁波德旗投资有限公司6% |
孙伟龙75% |
|
|
|
傅亚萍25% |
|
||
|
山西丰汇达科技有限公司6% |
李海龙50% |
|
|
|
尉航50% |
|
||
|
江苏越城投资有限责任公司6% |
夏小柳80% |
|
|
|
殷钦20% |
|
||
|
北京中投建华投资管理有限公司2% |
中国风险投资有限公司100% |
见中国风投股东穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克股东穿透表 |
||||
|
企业名称 |
第一层股东构成及持股比例 |
第二层股东构成及持股比例 |
第三层股东构成及持股比例 |
第四层股东构成及持股比例 |
|
盈富泰克创业投资有限公司 |
深圳市鑫海泰投资咨询有限公司24.1538% |
刘廷儒20.83% |
||
|
刘维平12.50% |
||||
|
周宁12.5% |
||||
|
刘维锦12.5% |
||||
|
杜慧来8.33% |
||||
|
李旼5.83% |
||||
|
葛亮5.83% |
||||
|
孟春燕4.17% |
||||
|
陶雪翔4.17% |
||||
|
赵威4.17% |
||||
|
戴雪燕4.17% |
||||
|
高利文2.50% |
||||
|
朱珠0.83% |
||||
|
孙一鸣0.83% |
||||
|
李霄雪0.42% |
||||
|
张璐0.42% |
||||
|
中国电子信息产业集团有限公司9.3846% |
国务院100% |
|||
|
中国普天信息产业股份有限公司9.3846% |
中国普天信息产业集团有限公司100% |
国务院国有资产监督管理委员会100% |
||
|
彩虹集团有限公司9.3846% |
中国电子信息产业集团有限公司100% |
国务院100% |
||
|
广州无线电集团有限公司9.3846% |
广州市人民政府国资委100% |
|||
|
深圳维卓投资管理有限公司9.3846% |
葛文卫60% |
|||
|
吉芳丽40% |
||||
|
云南南天电子信息产业股份有限公司9.3846% （深圳证券交易所上市公司，股票代码000948） |
||||
|
海信集团有限公司8.3077% |
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会100% |
|||
|
中国电子信息产业发展研究院6% |
直属于国家工业和信息化部的一类科研事业单位 |
|||
|
熊猫电子集团有限公司5.2308% |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司100% |
中国电子信息产业集团有限公司72.1927% |
国务院100% |
|
|
南京新工投资集团有限责任公司23.6875% |
南京市人民政府国有资产监督管理委员会100% |
|||
|
江苏省国信资产管理集团有限公司4.1198% |
江苏省人民政府100% |
|||
|
北京拓美股东穿透表 |
|||||
|
企业名称 |
第一层股东构成及持股比例 |
第二层股东构成及持股比例 |
第三层股东构成及持股比例 |
第四层股东构成及持股比例 |
第五层股东构成及持股比例 |
|
北京拓美投资有限公司 |
北京航丰园科技发展有限责任公司80% |
北京五环路新纪元石材市场有限责任公司80% |
北京拓美物业管理有限公司20% |
北京航丰园科技发展有限责任公司80% |
|
|
北京富顿咨询有限责任公司20% |
北京五环路新纪元石材市场有限责任公司 80% |
||||
|
北京拓美物业管理有限公司 20% |
|||||
|
北京航丰园科技发展有限责任公司80% |
同上 |
||||
|
北京富顿咨询有限责任公司20% |
同上 |
||||
|
北京五环路新纪元石材市场有限责任公司20% |
同上 |
|
|
|
|
4、主营业务概况
北京建华主营业务为创业投资及咨询服务。
5、投资的下属企业情况
截至2017年12月31日，北京建华投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主营业务 |
|
1 |
长春高祥特种管道有限公司 |
5.76% |
特种管道的生产、销售 |
|
2 |
北京博曼迪汽车科技有限公司 |
0.94% |
生产全套燃气、柴油、汽油发动机EMS系统控制部件 |
|
3 |
宁波讯强电子科技有限公司 |
4.41% |
声磁防盗软标签的研发、生产和销售 |
|
4 |
天津恒实通工程技术发展有限公司 |
8.00% |
节能、环保和安全新材料产品的研发、生产和销售 |
|
5 |
中海海洋科技股份有限公司 |
1.40% |
鱼粉、鱼油加工 |
|
6 |
青岛华世洁环保科技有限公司 |
2.56% |
锂电池隔膜设备制造 |
|
7 |
北京煜邦电力技术股份有限公司 |
2.75% |
主要从事电能计量、智能用电信息采集与管理系统研发 |
|
8 |
泉州市功夫动漫设计有限公司 |
0.86% |
动漫设计、制作及动漫信息咨询服务 |
|
9 |
北京航天华宇科技有限公司 |
3.13% |
军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属材料制造 |
|
10 |
贵州宏达环保科技有限公司 |
6.37% |
有色金属废渣、废料回收、加工、销售 |
|
11 |
江阴贝瑞森生化技术有限公司 |
3.33% |
生物化学试剂（不含危险品）、多肽及蛋白质类医药中间研究、开发、技术服务和销售； |
|
12 |
扬州中天利新材料股份有限公司 |
5.94% |
专业研发、生产和销售包括电子级6N、7N高纯砷，5N的高纯氧化铝等产品在内的高纯材料 |
|
13 |
青岛蓝海万拓防水防腐材料有限公司 |
19.20% |
防水、防腐、保温材料研发；喷涂机器的研发；防水材料生产设备的研发 |
|
14 |
青岛中科华联新材料股份有限公司 |
1.27% |
汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯塑料电池隔膜板的技术研究 |
|
15 |
北京爱尚文化传媒股份有限公司 |
1.73% |
组织文化艺术交流活动、文艺会展舞美服务 |
|
16 |
新东方新材料股份有限公司 |
2.36% |
油墨和胶粘剂生产 |
6、最近两年财务情况
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
21,477.46 |
21,737.88 |
|
总负债 |
1,163.30 |
686.68 |
|
所有者权益 |
20,314.16 |
21,051.20 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
营业收入 |
- |
- |
|
利润总额 |
862.80 |
-141.62 |
|
净利润 |
729.99 |
-141.62 |
注：2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计
（七）辽宁联盟
1、基本情况
|
企业名称 |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合伙企业 |
|
住所 |
沈阳市东陵区创新路155-5号204室 |
|
主要办公地点 |
沈阳市沈河区地王国际大厦708 |
|
统一社会信用代码 |
912101120507688511 |
|
执行事务合伙人 |
北京联盟中投投资管理有限公司（委派人：王一军） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
经营范围 |
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上各项法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金编号为SD5595，成立时间为2012年9月3日，备案时间为2015年5月22日，主要投资领域为：创业投资。其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，登记编号为P1013770。
2、历史沿革
（1）2012年9月，辽宁联盟成立
辽宁联盟由北京联盟中投投资管理有限公司和沈阳煤业（集团）有限责任公司、辽宁中兴金属物流股份有限公司、沈阳市蓝光自动化技术有限公司、隋舒杰、周广泉等其他5名投资者于2012年9月共同设立，注册资本为10,100万元，北京联盟中投投资管理有限公司为执行事务合伙人。
辽宁联盟设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
辽宁中兴金属物流股份有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
3 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
4 |
周广泉 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.99% |
|
合计 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（2）2013年4月，出资额变更
2013年4月，武汉中投全体合伙人同意沈阳市蓝光自动化技术有限公司增加出资额至4,000万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合伙人 |
4,000.00 |
30.53% |
|
2 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流股份有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
15.27% |
|
4 |
周广泉 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
7.63% |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.76% |
|
合计 |
13,100.00 |
100.00% |
||
（3）2014年7月，出资额变更
2014年7月，辽宁联盟全体合伙人同意周广泉退伙，并同意合伙人沈阳市蓝光自动化技术有限公司将其在辽宁联盟的4,000万元出资额中的3,000万元出资额转让给北京拓美投资有限公司。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流股份有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.99% |
|
合计 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（4）2016年5月，合伙人名称变更
2016年5月，辽宁联盟全体合伙人同意合伙人辽宁中兴金属物流股份有限公司企业名称变更为辽宁中兴金属物流有限公司。本次合伙人名称变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合伙人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合伙人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.99% |
|
合计 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（5）2017年4月，出资额变更
2017年2月，辽宁联盟全体合伙人同意将认缴出资额由10,100万元减少至9,600万元，其中沈阳煤业（集团）有限责任公司减少出资额148.5万元，北京拓美投资有限公司减少出资额148.5万元，辽宁中兴金属物流有限公司减少99万元，沈阳市蓝光自动化技术有限公司减少49.5万元，隋舒杰减少49.5万元，北京联盟中投投资管理有限公司减少5万元。本次减资的具体情况如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
原出资额 |
减少出资额 |
新出资额 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
2,000.00 |
99.00 |
1,901.00 |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
5 |
隋舒杰 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
100.00 |
5.00 |
95.00 |
|
合计 |
10,100.00 |
500.00 |
9,600.00 |
|
2017年4月，辽宁联盟完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合伙人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
95.00 |
0.99% |
|
合计 |
9,600.00 |
100.00% |
||
3、股权结构或控制关系
截至2017年12月31日，辽宁联盟的出资情况如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
沈阳煤业（集团）有限责任公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北京拓美投资有限公司 |
有限合伙人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
辽宁中兴金属物流有限公司 |
有限合伙人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈阳市蓝光自动化技术有限公司 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒杰 |
有限合伙人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
普通合伙人 |
95.00 |
0.99% |
|
合计 |
9,600.00 |
100.00% |
||
截至2017年12月31日，辽宁联盟的产权控制关系如下表所示：
|
辽宁联盟股东穿透表 |
|||
|
第一层股东构成及持股比例 |
第二层股东构成及持股比例 |
第三层股东构成及持股比例 |
|
|
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
北京拓美投资有限公司29.7% |
见北京拓美股东穿透表 |
|
|
沈阳煤业（集团）有限责任公司29.7% |
辽宁省国有资产管理委员会80% |
||
|
辽宁省社会保障基金理事会20% |
|||
|
辽宁中兴金属物流有限公司19.8% |
房国庆50% |
||
|
关琦25% |
|||
|
申国庆12.5% |
|||
|
沈阳鼎熙商务信息咨询有限公司12.5% |
梁雯100% |
||
|
沈阳市蓝光自动化技术有限公司9.9% |
隋舒杰 40.6045% |
||
|
李实 31.3621% |
|||
|
王武 22.1197% |
|||
|
罗曙明 1.6969% |
|||
|
张家鸣 1.5660% |
|||
|
唐立志 1.0548% |
|||
|
盘宗仁 0.4330% |
|||
|
邓泽建 0.2909% |
|||
|
刘晓英 0.2909% |
|||
|
唐丹华 0.2909% |
|||
|
于殿新 0.0970% |
|||
|
闵兆恒 0.0970% |
|||
|
谢军 0.0965% |
|||
|
隋舒杰9.9% |
|||
|
北京联盟中投投资管理有限公司1.0% |
中国风险投资有限公司40% |
见中国风投股东穿透表（同上） |
|
|
朱世家24% |
|||
|
高群24% |
|||
|
孙琦12% |
|||
4、主营业务概况
辽宁联盟主营业务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至2017年12月31日，辽宁联盟投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主营业务 |
|
1 |
北京航天华宇科技有限公司 |
2.50% |
军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属材料、 |
|
2 |
山东三益园林绿化有限公司 |
1.52% |
耐盐碱植物的培育、种植、销售 |
|
3 |
歌拉瑞电梯股份有限公司 |
15.70% |
研发、制造、加工、销售、安装、改造及维修保养电梯、自动扶梯、自动人行道及简易升降机及其辅助设备和零配件 |
|
4 |
安徽钰鑫电子科技有限公司 |
2.00% |
信息化智能武器与弹药的通信与控制系统 |
|
5 |
北京煜邦电力技术股份有限公司 |
6.46% |
主要从事电能计量、智能用电信息采集与管理系统 |
|
6 |
泉州市功夫动漫设计有限公司 |
0.60% |
动漫设计、制作及动漫信息咨询服务 |
|
7 |
珠海国佳新材股份有限公司 |
0.87% |
凝胶材料技术与应用，包括退热贴、化妆品、环保凝胶等 |
|
8 |
天津恒实通工程技术发展有限公司 |
5.90% |
节能、环保和安全新材料产品的研发、生产和销售 |
|
9 |
河南东和环保科技股份有限公司 |
0.70% |
废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗废弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备制造 |
6、最近两年财务情况
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
201612月31日 |
|
总资产 |
8,745.82 |
9,227.62 |
|
总负债 |
243.13 |
0.06 |
|
所有者权益 |
8,502.69 |
9,227.56 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
营业收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-224.86 |
-294.55 |
|
净利润 |
-224.86 |
-294.55 |
注：2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计
7、执行事务合伙人情况
截至2017年12月31日，辽宁联盟的执行事务合伙人为北京联盟中投投资管理有限公司（委派人：王一军），其相关情况如下：
（1）基本情况
|
企业名称 |
北京联盟中投投资管理有限公司 |
|---|---|
|
企业类型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市朝阳区吉祥里208号243室 |
|
统一社会信用代码 |
91110105592396239N |
|
法定代表人 |
王一军 |
|
注册资本 |
160万元人民币 |
|
成立日期 |
2012年1月29日 |
|
经营范围 |
投资管理；投资咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）主要业务发展情况
北京联盟中投投资管理有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
3,896.27 |
3,838.02 |
|
总负债 |
3,407.61 |
3,480.74 |
|
所有者权益 |
488.66 |
357.28 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
营业收入 |
236.07 |
255.67 |
|
利润总额 |
175.17 |
83.63 |
|
净利润 |
131.38 |
61.42 |
注：2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计
（4）最近三年注册资本变化情况
北京联盟中投投资管理有限公司成立于2012年1月，成立时注册资本为500万元人民币；2014年5月，注册资本变更为160万元，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
|
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
主营业务 |
|
1 |
宁波梅山保税港区盟略股权投资合伙企业（有限合伙） |
0.20% |
股权投资及咨询 |
|
2 |
宁波梅山保税港区鸿略投资合伙企业（有限合伙） |
0.50% |
投资管理及咨询 |
|
3 |
沈阳中资联盟投资管理有限公司 |
89.47% |
创业投资及管理咨询 |
|
4 |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
0.99% |
创业投资及管理咨询 |
|
5 |
本溪联盟中投投资管理有限公司 |
60.00% |
投资管理及咨询 |
（八）曲水汇鑫
1、基本情况
|
企业名称 |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
|
企业类型 |
有限合伙企业 |
|
住所 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室 |
|
主要办公地点 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室 |
|
统一社会信用代码 |
91542200585787506J |
|
执行事务合伙人 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
经营范围 |
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）的合伙人出资均为自有资金，不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人。
2、历史沿革
（1）2007年12月，曲水汇鑫前身北京汇鑫成立
曲水汇鑫前身北京汇鑫茂通咨询有限公司成立于2007年12月，由蒋华良出资设立，设立时注册资本为50万元，均以货币形式出资。北京汇鑫设立时的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
蒋华良 |
50.00 |
100.00% |
|
合计 |
50.00 |
100.00% |
|
（2）2012年11月，北京汇鑫更名为西藏汇鑫
2012年11月，北京汇鑫企业名称由北京汇鑫茂通咨询有限公司变更为西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司，并同时完成企业住所的变更。本次变更的具体情况如下：
|
变更项目 |
变更前内容 |
变更后内容 |
|
名称 |
北京汇鑫茂通咨询有限公司 |
西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司 |
|
住所 |
北京市朝阳区东土城路8号A座A1F |
山南宾馆 |
（3）2012年12月，西藏汇鑫股权变更并改制为山南汇鑫
2012年11月，蒋华良将所持的西藏汇鑫99%股权（对应49.5万元出资额）转让给吴宏文，同时申请变更西藏汇鑫的注册类型，由西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司变更为西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），原西藏汇鑫的两位股东变更为山南汇鑫的两位合伙人，委托蒋华良为执行事务合伙人。
2012年12月，山南汇鑫完成本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，山南汇鑫的认缴出资结构具体情况如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
蒋华良 |
普通合伙人 |
0.50 |
1.00% |
|
2 |
吴宏文 |
有限合伙人 |
49.50 |
99.00% |
|
合计 |
50.00 |
100.00% |
||
（4）2014年12月，增加认缴出资额至500万元
2014年11月，山南汇鑫全体合伙人同意增加认缴出资额450万元至500万元，其中蒋华良增加其认缴出资额4.5万元至5万元，吴宏文增加其认缴出资额445.5万元至495万元。2014年12月，山南汇鑫完成本次增加出资额的工商变更登记。本次出资额变更完成后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
蒋华良 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吴宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
合计 |
500.00 |
100.00% |
||
（5）2015年10月，合伙人变更
2015年10月，山南汇鑫全体合伙人同意普通合伙人蒋华良退伙，接受北京鼎泰华盈咨询有限公司新入伙，其入伙投资额为5万元，投资比例为1%；同时同意北京鼎泰华盈咨询有限公司为山南汇鑫执行事务合伙人，蒋华良为执行合伙企业事务的委派代表。本次合伙人变更完成后，认缴出资结构如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吴宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
合计 |
500.00 |
100.00% |
||
（6）2017年3月，企业名称变更
2017年3月，山南汇鑫全体合伙人同意变更企业名称、住所和经营范围等事宜。本次变更具体情况如下：
|
变更项目 |
变更前内容 |
变更后内容 |
|
名称 |
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙） |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
|
住所 |
山南市湖南路山南宾馆 |
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室 |
|
经营范围 |
经营贸易咨询；财务咨询；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨询；市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
3、股权结构或控制关系
截至2017年12月31日，曲水汇鑫的出资情况如下：
单位：万元
|
序号 |
合伙人名称 |
合伙人类别 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
吴宏文 |
有限合伙人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司 |
普通合伙人 |
5.00 |
1.00% |
|
合计 |
500.00 |
100.00% |
||
截至2017年12月31日，曲水汇鑫的产权控制关系图如下：
|
曲水汇鑫股东穿透表 |
||
|
企业名称 |
第一层股东构成及持股比例 |
第二层股东构成及持股比例 |
|
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
吴宏文99.00% |
|
|
北京鼎泰华盈咨询有限公司1.00% |
蒋华良100% |
|
4、主营业务概况
曲水汇鑫主营业务为高新技术投资及管理咨询。
5、投资的下属企业情况
截至2017年12月31日，曲水汇鑫投资的下属企业情况如下：
|
序号 |
被投资企业名称 |
持股比例 |
主营业务 |
|
1 |
北京航天华宇科技有限公司 |
0.63% |
军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属材料、 |
|
2 |
南通艾思达智能科技有限公司 |
0.63% |
智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
|
3 |
北京互保天下科技有限公司 |
1.33% |
数据处理、接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、金融业务流程外包服务、金融知识流程外包服务 |
|
4 |
北京益善康科技有限公司 |
0.80% |
健康米的研发、销售 |
|
5 |
广州石贝网络有限责任公司 |
6.92% |
车联网大数据/商业智能领域 |
|
6 |
北京德聚垠和投资中心（有限合伙） |
9.21% |
金融信息服务 |
|
7 |
北京宝篮投资管理合伙企业（有限合伙） |
0.40% |
投资管理和咨询 |
|
8 |
真格（北京）网络科技有限公司 |
2.31% |
互联网金融 |
|
9 |
上海带来科技有限公司 |
1.67% |
能源相关和软件行业 |
|
10 |
北京忠实仆人科技服务有限公司 |
0.20% |
应用软件服务（不含医用软件）；软件开发 |
|
11 |
广州合摩计算机科技有限公司 |
0.17% |
面向中小企业客户提供基于SAAS平台的人事外包 |
|
12 |
郑州修修软件科技有限公司 |
1.20% |
互联网 |
|
13 |
深圳市产融贷控股有限公司 |
1.20% |
以红木作为抵押物的点对点金融平台业务 |
|
14 |
天使财商（北京）投资管理有限公司 |
2.65% |
互联网金融 |
|
15 |
北京鸿君利苑餐饮管理有限公司 |
3.27% |
快递送餐 |
|
16 |
北京创数教育科技发展有限公司 |
0.99% |
公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询 |
|
17 |
广州蓝奥信息科技有限公司 |
0.34% |
计算机批发；软件开发；数据处理和存储服务 |
|
18 |
北京梦想联盟科贸有限公司 |
5.00% |
卡通人物造型、推广 |
|
19 |
相舆科技（上海）有限公司 |
0.48% |
智能家居、建筑装饰、电力通信布线 |
|
20 |
哈尔滨极致体育发展股份有限公司 |
3.12% |
群众体育项目推广；体育项目组织服务；体育宣传服务；体育项目开发服务 |
|
21 |
湖南盛世龙腾网络科技有限公司 |
1.00% |
网络游戏 |
|
22 |
上海威坦信息技术有限公司 |
4.00% |
移动应用激励平台，为品牌广告主提供移动应用广告服务 |
|
23 |
浙江星博生物科技股份有限公司 |
1.70% |
不孕不育类生物诊断试剂技术研发、产品生产和销售 |
|
24 |
广东高航知识产权运营有限公司 |
0.10% |
无形资产评估服务;市场营销策划服务;企业总部管理 |
|
25 |
青岛中科华联新材料股份有限公司 |
0.14% |
汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯塑料电池隔膜板的技术研究 |
|
26 |
北京中彩汇网络科技有限公司 |
0.63% |
三网融合（移动互联网、互联网和广电网）和社会渠道整合运营为购彩用户提供手机安全购彩服务，同时开展新彩种研发和运营业务。 |
|
27 |
中海海洋科技股份有限公司 |
1.11% |
鱼粉、鱼油加工 |
|
28 |
江苏吉星管业科技有限公司 |
1.67% |
特种管道的生产销售 |
|
29 |
山东思睿环境设备科技有限公司 |
1.14% |
环境检测仪器、仪表的研发、生产、销售、安装及相关的技术咨询服务 |
|
30 |
江阴贝瑞森生化技术有限公司 |
0.37% |
蛋白质工业纯化，从贻贝（海虹）足丝中工业化提取“贻贝粘蛋白” |
|
31 |
上海半米网络科技有限公司 |
1.48% |
手机游戏开发 |
|
32 |
青岛蓝海万拓防水防腐材料有限公司 |
0.80% |
建筑防水新材料 |
|
33 |
深圳市柠檬网联科技股份有限公司 |
1.00% |
工厂免费WiFi布点与运营 |
|
34 |
上田环境修复股份有限公司 |
4.09% |
土壤修复工程，场地调查及风险评估类咨询 |
|
35 |
上海丰之沃电子商务科技股份有限公司 |
1.95% |
以积分兑换为核心业务基础的O2O便利生活消费服务平台 |
|
36 |
山东三益园林绿化有限公司 |
2.22% |
耐盐碱植物的培育、种植、销售 |
|
37 |
北京博曼迪汽车科技有限公司 |
0.31% |
生产全套燃气、柴油、汽油发动机EMS系统控制部件 |
|
38 |
上海富程环保工程有限公司 |
0.38% |
单体楼宇污水预处理设施运维与新建整改，废弃油脂收运与初加工，智能环保在线监控 |
|
39 |
安徽钰鑫电子科技有限公司 |
4.50% |
信息化智能武器与弹药的通信与控制系统 |
|
40 |
上海同臣环保有限公司 |
0.12% |
叠螺式污泥脱水机、超高压弹性压榨机和高效纤维滤布滤池等污泥污水处理设备 |
|
41 |
泉州市功夫动漫设计有限公司 |
0.26% |
动漫设计、制作及动漫信息咨询服务 |
|
42 |
河南东和环保科技股份有限公司 |
0.30% |
废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗废弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备制造 |
|
43 |
深圳市瑞德丰精密制造有限公司 |
0.07% |
动力电池电芯精密结构方案设计、研发、生产与销售业务 |
|
44 |
青岛华世洁环保科技有限公司 |
0.29% |
锂电池隔膜设备制造、有机废气回收处理相关设备及新材料 |
|
45 |
中航太克（厦门）电力技术股份有限公司 |
2.33% |
工业级不间断电源（UPS）等电子装置的研发、生产、销售和服务 |
|
46 |
贵州宏达环保科技有限公司 |
0.74% |
有色金属废渣、废料回收、加工、销售 |
|
47 |
福建云脉教育科技股份有限公司 |
0.35% |
教育设备研发生产及销售 |
|
48 |
辽宁牧昌国际环保产业股份有限公司 |
0.62% |
从事危险废物的收集、储存、焚烧、填埋；医疗、电子废物的处置及循环利用 |
|
49 |
北京科普斯特自动化仪表有限公司 |
4.84% |
销售仪器仪表、机械设备、电子产品 |
|
50 |
南京永研环保科技有限责任公司 |
0.33% |
环保设备、电子机械、机电设备的开发、研制、销售 |
|
51 |
天津恒实通工程技术发展有限公司 |
1.10% |
节能、环保和安全新材料产品的研发、生产和销售 |
|
52 |
上海技美科技股份有限公司 |
1.08% |
为芯片制造业提供晶圆减薄、分切、键合及分选整体工艺设备解决方案 |
|
53 |
上海新旭发机械科技有限公司 |
2.00% |
机械专业领域内开展四技服务；制药机械产品、化工机械、食品机械、电子产品、仪器仪表生产、销售 |
|
54 |
四川省自贡市海川实业有限公司 |
0.06% |
燃气轮机零部件、航空航天零部件、机械设备、环保设备、金属结构件、纺织机械及化工机械、锅炉辅机及配件 |
|
55 |
武汉新大创新水处理技术有限公司 |
5.64% |
在线循环水吸垢器的研发、生产和销售 |
|
56 |
深圳市时代高科技设备股份有限公司 |
0.23% |
工业自动化清洗设备、真空干燥系统设备、医疗清洗设备 |
|
57 |
康达新能源设备股份有限公司 |
1.33% |
燃油、燃气发动机 |
|
58 |
北京世纪摇篮网络技术有限公司 |
0.19% |
育儿和母婴门户网站 |
|
59 |
广州市三甲医疗信息产业有限公司 |
0.12% |
以康复医疗核心设备、康复医疗解决方案以及康复医疗运维服务为一体的康复医疗器械和服务提供商 |
|
60 |
广东天水生态环境科技有限公司 |
1.00% |
针对黑臭河涌进行原位生态修复治理 |
|
61 |
湖南味菇坊生物科技股份有限公司 |
0.12% |
灰树花和中端食用菌产品-银耳的生产与深加工 |
|
62 |
北京煜邦电力技术股份有限公司 |
4.68% |
主要从事电能计量、智能用电信息采集与管理系统 |
|
63 |
湖北回天新材料股份有限公司 |
0.83% |
胶粘剂和新材料研发、生产 |
|
64 |
上海沃橙信息技术有限公司 |
0.38% |
数码科技，计算机、网络、通信、信息系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、游戏软件的开发 |
|
65 |
扬州中天利新材料股份有限公司 |
2.19% |
高纯砷和高纯氧化铝的研发、生产、销售与出口 |
|
66 |
上海华之邦科技股份有限公司 |
1.36% |
以燃烧器为核心的燃烧系统设计和销售 |
6、最近两年财务情况
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
45,908.23 |
19,115.63 |
|
总负债 |
40,524.27 |
13,422.90 |
|
所有者权益 |
5,383.97 |
5,692.73 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
营业收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-441.81 |
20.35 |
|
净利润 |
-441.81 |
20.35 |
注：财务数据未经审计
7、执行事务合伙人情况
截至2017年12月31日，曲水汇鑫的执行事务合伙人为北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良），其相关情况如下：
（1）基本情况
|
企业名称 |
北京鼎泰华盈咨询有限公司 |
|---|---|
|
企业类型 |
有限责任公司 |
|
住所 |
北京市海淀区知春路51号5层5295室 |
|
统一社会信用代码 |
91110108062815395A |
|
法定代表人 |
蒋华良 |
|
注册资本 |
10万元人民币 |
|
成立日期 |
2013年2月16日 |
|
经营范围 |
经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外） |
（2）主要业务发展情况
北京鼎泰华盈咨询有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
|
项目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
总资产 |
6.99 |
7.54 |
|
总负债 |
0.00 |
0.00 |
|
所有者权益 |
6.99 |
7.54 |
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
营业收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利润总额 |
-0.55 |
-0.76 |
|
净利润 |
-0.55 |
-0.76 |
注：财务数据未经审计
（4）最近三年注册资本变化情况
北京鼎泰华盈咨询有限公司成立于2013年2月，成立时注册资本为10万元人民币，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
|
序号 |
公司名称 |
持股比例 |
主营业务 |
|
1 |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
1.00% |
高新技术投资及管理咨询 |
本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，持有上市公司的股份比例为6.92%，将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。
截至本报告书摘要签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
自然人股东冯立、陈坤荣系标的公司控股股东兼实际控制人许宝瑞的亲属，存在关联关系；其中，冯立系许宝瑞配偶冯小玲的弟弟、陈坤荣与许宝瑞系姑表亲。根据收购管理办法第八十三条的规定，许宝瑞和冯立两名自然人股东构成一致行动关系。
根据武汉中投、北京建华和辽宁联盟签署的关联关系说明，武汉中投、北京建华和辽宁联盟存在如下关联关系：
（1）武汉中投执行事务合伙人武汉中投建华创业投资管理有限公司对武汉中投的出资比例为12.5%，中国风投持有武汉中投建华创业投资管理有限公司51%的股权。
（2）中国风投持有北京建华28%的股权，北京中投建华投资管理有限公司是中国风投全资子公司并持有北京建华2%的股权，中国风投合计持有北京建华30%的股权；北京拓美持有北京建华12%的股权。
（3）辽宁联盟执行事务合伙人北京联盟中投投资管理有限公司对辽宁联盟的出资比例为0.99%，中国风投持有北京联盟中投投资管理有限公司40%的股权；北京拓美对辽宁联盟的出资比例为29.70%。
武汉中投、北京建华和辽宁联盟均为中国风险投资有限公司实际控制下的企业，根据收购管理办法第八十三条的规定，上述三名股东构成一致行动关系。
（一）机构股东穿透最终投资人与标的公司实际控制人和上市公司不存在关联关系
根据武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透至最终投资人的资料并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫相关人员，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞之间不存在关联关系。
根据对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透核查，并经上海沪工确认，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上海沪工之间不存在关联关系。综上，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易的标的资产为航天华宇100%股权。
一、基本情况
|
公司名称 |
北京航天华宇科技有限公司 |
|
公司类型 |
有限责任公司 |
|
公司住所 |
北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B幢三区128室 |
|
主要办公地点 |
北京市丰台区三营门警备东路2号 |
|
法定代表人 |
许宝瑞 |
|
注册资本 |
1,220.64万元 |
|
实收资本 |
1,220.64万元 |
|
统一社会信用代码 |
911103020896864153 |
|
成立日期 |
2013年12月26日 |
|
经营范围 |
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备安装、维修、租赁（不含行政许可的项目）；设计、委托生产电子产品、机械设备；计算机系统集成；接受委托从事生产线、软件开发外包服务；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（一）航天华宇设立情况
2013年12月26日，自然人许宝瑞和任文波共同签署了《北京航天华宇科技有限公司章程》，发起设立航天华宇，公司注册资本为1,000万元，其中，许宝瑞以货币出资900万元，设立时缴付180万元；任文波以货币出资100万元，设立时缴付20万元。
2013年12月26日，航天华宇取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110302016631094的《企业法人营业执照》。航天华宇成立时，股权结构如下：
|
序号 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资类型 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
900.00 |
货币 |
90.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
货币 |
10.00% |
|
合计 |
1,000.00 |
- |
100.00% |
|
2013年12月26日，中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行出具了交存入资资金报告单，航天华宇发起人许宝瑞、任文波已于同日分别交存180万元、20万元，共计200万元实收资本。
（二）航天华宇历次股权变更情况
1、2014年7月，第一次股权转让
2014年7月22日，经航天华宇股东会决议，全体股东一致同意冯立、陈坤荣加入股东会，同意许宝瑞分别将其8%的股权（出资额为80万元）和7%的股权（出资额为70万元）转让给冯立和陈坤荣。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|
转让方 |
受让方 |
转让出资额 |
转让出资比例 |
|
许宝瑞 |
冯立 |
80.00 |
8.00% |
|
陈坤荣 |
70.00 |
7.00% |
|
|
合计 |
150.00 |
15.00% |
|
同日，许宝瑞与冯立和陈坤荣签订了相应的股权转让协议。
2014年7月23日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750.00 |
75.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
10.00% |
|
3 |
冯立 |
80.00 |
8.00% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.00 |
7.00% |
|
合计 |
1,000.00 |
100.00% |
|
2、2014年10月，增加注册资本至1,152.58万元
2014年9月6日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意武汉中投、北京建华、辽宁联盟、西藏山南加入股东会，同意增加注册资本152.58万元至1,152.58万元，其中武汉中投出资1,000万元，76.29万元计入注册资本，占注册资本的6.62%；北京建华出资500万元，38.145万元计入注册资本，占注册资本的3.31%；辽宁联盟出资400万元，30.516万元计入注册资本，占注册资本的2.65%；西藏山南出资100万元，7.629万元计入注册资本，占注册资本的0.66%，增资价格为每注册资本13.11元。
2014年10月28日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
冯立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武汉中投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
山南汇鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
合计 |
1,152.58 |
100.00% |
|
2014年10月28日，北京振兴联合会计师事务所出具了（2014）京振会验字第012号《验资报告》，航天华宇新增注册资本152.58万元，已由武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫于2014年9月16日前缴足。
3、2017年7月，股东名称变更
2017年7月，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意股东“西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）”企业名称变更为“曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）”。本次股东变更后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
冯立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武汉中投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
合计 |
1,152.58 |
100.00% |
|
4、2017年8月，增加注册资本至1,220.64万元
2017年8月31日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注册资本68.06万元至1,220.64万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本61.254万元至811.254万元，任文波增加认缴注册资本6.806万元至106.806万元。
同日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
合计 |
1,220.64 |
100.00% |
|
2017年8月25日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字【2017】第14022号《验资报告》，2018年4月9日，立信会计师具了信会师报字【2018】第ZA90079号《北京航天华宇科技有限公司注册资本实收情况的复核报告》，航天华宇新增注册资本68.06万元及未缴足注册资本800万元，已由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣于2017年8月25日前缴足。
本次增资与2014年10月的两次增资实际为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫（后更名为曲水汇鑫）四家PE机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣所签订的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》中所约定的增资行为，具体情况如下：
（1）两次增资的背景
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》（以下简称“补充协议”），根据约定，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫将出资2,000万元对航天华宇进行增资，对航天华宇增资完成后，航天华宇将收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项，在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的方式返还至航天华宇，具体方案为： 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资1,000万元获得航天华宇68.06万元注册资本，其余931.94万元进入资本公积（其中含指定任文波出资100万元，获得航天华宇6.806万元注册资本）。本次增资完成后，航天华宇的股权结构为：
|
序号 |
股东姓名 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
750 |
61.44% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
冯立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陈坤荣 |
70 |
5.74% |
|
5 |
许宝瑞或许宝瑞指定人员 |
61.254 |
5.02% |
|
6 |
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
76.29 |
6.25% |
|
7 |
北京建华创业投资有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
8 |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
30.516 |
2.5% |
|
9 |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
7.629 |
0.625% |
|
合计 |
1,220.64 |
100% |
|
根据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述1,000万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇，但该注资行为一直未按上述投资安排的约定及时履行相关出资程序。
2017年8月，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》（以下简称“解除协议”），该协议解除了上述《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》；但同时约定并确认，上述补充协议解除后，不影响各方按补充协议中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项（即航天华宇注册资本由1,152.58万元增至1,220.64万元）。经解除协议各方确定，上述增资事项的具体方案最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式完成对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额，剩余430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册资本61.254万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，任文波以其中的43万元认缴注册资本6.806万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，其余股东同意放弃参与本次新增注册资本的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：
|
序号 |
股东姓名 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.46% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
冯立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陈坤荣 |
70 |
5.74% |
|
5 |
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
76.29 |
6.25% |
|
6 |
北京建华创业投资有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） |
30.516 |
2.5% |
|
8 |
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） |
7.629 |
0.625% |
|
合计 |
1,220.64 |
100% |
|
（2）对2017年最后一次增资的核查情况
经航天华宇全部现有股东的确认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在2017年8月进行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的完善；许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。
根据航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的结果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问题，不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形；且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价格，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。
综上，独立财务顾问认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
律师认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问题。
截至本报告书摘要签署日，航天华宇的股权结构未发生变化。
（一）航天华宇股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，航天华宇的股权结构图如下：
（二）实际控制人
许宝瑞直接持有航天华宇66.461%的股权，为航天华宇实际控制人。许宝瑞的基本情况详见本报告书摘要“第三节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）许宝瑞”的具体内容。
（三）航天华宇子公司、分公司情况
截至本报告书摘要签署日，航天华宇拥有河北诚航一家子公司，无分公司。河北诚航是航天华宇的全资子公司，构成航天华宇最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响，按照相关要求披露如下：
1、基本情况
|
公司名称 |
河北诚航机械制造有限公司 |
|
公司类型 |
有限责任公司 |
|
公司住所 |
河北省廊坊市固安县工业园区南区 |
|
主要办公地点 |
河北省廊坊市固安县工业园区南区 |
|
法定代表人 |
许宝瑞 |
|
注册资本 |
1,080万元 |
|
实收资本 |
1,080万元 |
|
统一社会信用代码 |
911310225673733771 |
|
成立日期 |
2011年1月5日 |
|
经营范围 |
金属、非金属材料的机械加工、模具制造；精密机械加工，机械设备制造、维修；光、机、电一体化的自动化设备设计、研发、制造；技术开发、技术服务；机械设备、电器设备、仪器仪表、钢材、建筑材料（不含砂石料）、五金交电销售；货物进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* |
2、历史沿革
（1）河北诚航设立情况
2010年12月20日，自然人许宝瑞、冯小玲、许佳宇、赵振凯和北京荣瑞共同签署了《河北诚航机械制造有限公司章程》，发起设立河北诚航，公司注册资本为1,080万元。其中，许宝瑞以货币出资885.60万元，设立时缴付177.12万元；冯小玲以货币出资86.40万元，设立时缴付17.28万元；许佳宇以货币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；赵振凯以货币出资21.60万元，设立时缴付4.32万元；北京荣瑞以货币出资64.80万元，设立时缴付12.96万元。剩余出资于2012年12月27日前缴付。
2011年1月5日，河北诚航取得了固安县工商行政管理局核发的注册号为131022000010987的《企业法人营业执照》。河北诚航成立时，股权结构如下：
|
序号 |
股东名称 |
出资金额（万元） |
出资类型 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
885.60 |
货币 |
82.00% |
|
2 |
冯小玲 |
86.40 |
货币 |
8.00% |
|
3 |
许佳宇 |
21.60 |
货币 |
2.00% |
|
4 |
赵振凯 |
21.60 |
货币 |
2.00% |
|
5 |
北京荣瑞 |
64.80 |
货币 |
6.00% |
|
合计 |
1,080.00 |
- |
100.00% |
|
2010年12月29日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2010】-224951号《验资报告》，各发起人已将首期出资216万元于2010年12月28日前缴足。
2012年12月3日至12月18日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字【2012】-220360号、【2012】-220354号、【2012】-220357号验资报告，各股东已将剩余出资864万元于2012年12月18日前缴足。
（2）河北诚航历次股权变更情况
①2014年8月第一次股权转让
2014年7月30日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意北京荣瑞及赵振凯退出股东会，其中北京荣瑞将其6%的股权（出资额为64.80万元）转让给许宝瑞；赵振凯将其2%的股权（出资额为21.60万元）转让给许宝瑞。同日，北京荣瑞、赵振凯分别与许宝瑞签订了相应的股权转让协议。
2014年8月29日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
972.00 |
90.00% |
|
2 |
冯小玲 |
86.40 |
8.00% |
|
3 |
许佳宇 |
21.60 |
2.00% |
|
合计 |
1,080.00 |
100.00% |
|
②2015年1月第二次股权转让
2014年12月15日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞、冯小玲、许佳宇退出股东会。其中许宝瑞将其90%的股权（出资额为972.00万元）以972.00万元转让给航天华宇；冯小玲将其8%的股权（出资额为86.40万元）以86.40万元转让给航天华宇；许佳宇将其2%的股权（出资额为21.60万元）以21.60万元转让给航天华宇。
2014年12月16日，许宝瑞、冯小玲、许佳宇与航天华宇分别签订了相应的股权转让协议。
2015年1月13日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：
单位：万元
|
序号 |
股东名称 |
出资额 |
出资比例 |
|
1 |
航天华宇 |
1,080.00 |
100.00% |
|
合计 |
1,080.00 |
100.00% |
|
2016年3月23日前，航天华宇已将所有转让款项1,080万元转让给原股东。
本次股权转让的转让价格及定价方式如下：
|
转让时间 |
交易对方 |
受让方 |
转让股权比例 |
转让价格 |
定价方式 |
|
2014年12月15日 |
许宝瑞 |
航天华宇 |
90.00% |
972.00万元 |
实缴出资金额 |
|
冯小玲 |
8.00% |
86.40万元 |
|||
|
许佳宇 |
2.00% |
21.60万元 |
本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易前，许宝瑞为航天华宇、河北诚航的实际控制人，冯小玲、许佳宇为许宝瑞的近亲属，构成一致行动人关系。本次股权转让有助于标的公司避免同业竞争并完善业务体系。
本次股权转让为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫对航天华宇及河北诚航合并主体进行整体增资的必要步骤，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫增资航天华宇的具体情况参见本节之“二、历史沿革”之“（二）航天华宇历次股权变更情况”。
截至本报告书摘要签署日，河北诚航的股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，河北诚航为航天华宇全资子公司，无子公司或分公司。
4、资产权属情况
河北诚航的资产权属情况参见本节“五、主要资产、负债和对外担保情况”。
5、主营业务情况
河北诚航为标的公司主要生产经营子公司，其主营业务参见本节“六、主营业务情况”。
6、最近三年的主要财务数据
经立信会计师审计，河北诚航2015-2017年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|
资产负债表数据 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|
流动资产 |
8,228.12 |
5,877.86 |
4,307.68 |
|
非流动资产 |
7,108.03 |
5,927.53 |
4,392.61 |
|
资产合计 |
15,336.15 |
11,805.39 |
8,700.30 |
|
流动负债 |
4,379.29 |
4,627.75 |
2,717.52 |
|
非流动负债 |
- |
- |
- |
|
负债合计 |
4,379.29 |
4,627.75 |
2,717.52 |
|
股东权益合计 |
10,956.86 |
7,177.64 |
5,982.77 |
|
利润表数据 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
营业收入 |
8,953.75 |
5,030.48 |
5,077.24 |
|
营业利润 |
3,937.82 |
1,413.26 |
2,168.08 |
|
利润总额 |
4,454.21 |
1,413.47 |
2,168.07 |
|
净利润 |
3,779.21 |
1,194.87 |
1,585.16 |
|
现金流量表数据 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
1,429.77 |
-43.96 |
971.36 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-1,087.32 |
-1,806.08 |
-66.93 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
-86.48 |
1,093.22 |
-4.94 |
|
现金及现金等价物净增加额 |
244.49[注] |
-756.82 |
899.49 |
注：2017年公司因采购海外设备造成汇率变动对现金及现金等价物影响-11.48万元
7、出资及合法存续情况
截至本报告书摘要签署日，河北诚航不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年内，河北诚航不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
9、资本公积的清理情况
河北诚航原资本公积为5,978.48 万元，资本公积清理后确认金额为3,743.71万元，作为会计差错调减金额为 2,234.77 万元。河北诚航原资本公积是2014年末从其他应付原股东许宝瑞、任文波的款项结转而来，该事项河北诚航与原股东未签署任何书面协议及合同，其中其他应付款股东许宝瑞及任文波转作资本公积分别为5,380.63万元、597.85万元。此次对转作资本公积的其他应付股东款项进行清理，发现存在会计差错，以及原股东许宝瑞、任文波对转作资本公积的事项重新签订协议，并确认转作资本公积的金额，标的公司作为会计差错进行了调整处理。具体情况如下：
单位：万元
|
项目 |
其他应付款形成金额（截至2014年12月31日） |
原账面转作资本公积 |
清理确认资本公积 |
调整金额 |
|
股东无偿转入固定资产 |
2,635.66 |
2,635.66 |
1,384.61 |
-1,251.05 |
|
股东代付土地款项 |
559.10 |
559.10 |
559.10 |
|
|
股东代付房屋建筑物工程款 |
1,720.00 |
1,720.00 |
1,800.00 |
80.00 |
|
股东代付材料款项及往来款项 |
364.06 |
364.06 |
|
-364.06 |
|
其他 |
584.79 |
699.66 |
|
-699.66 |
|
合计 |
5,863.61 |
5,978.48 |
3,743.71 |
-2,234.77 |
根据河北诚航清理情况及股东确认情况，将原股东投入的机器设备等固定资产、以及代垫土地款及房屋建筑物工程款，上述投入作为股东许宝瑞、任文波的资本投入，作为资本公积确认，转作资本公积的金额以原股东实际购置固定资产所支付款项及实际代垫土地款、工程款金额进行确认。其他未转作资本公积的调回其他应付款进行清理调整，确认股东往来款为-364.06万元，其他清理作会计差错处理。资本公积调整会计处理如下：
借：固定资产—机器设备-1,251.05万元
借：固定资产—房屋及建筑物80.00万元
贷：资本公积—资本溢价-2,234.77万元
贷：其他应付款—原股东许宝瑞、任文波1,063.72万元
此项资本公积会计差错调整，对标的公司财务报表具体影响如下：
单位：万元
|
财务报表项目 |
2015年影响金额 |
2016年影响金额 |
2017年影响金额 |
|
固定资产原值 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
|
固定资产累计折旧 |
-149.81 |
-299.62 |
-441.19 |
|
资本公积 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
|
其他应付款 |
478.93 |
478.93 |
478.93 |
|
净利润（税后） |
112.36 |
127.34 |
120.34 |
|
未分配利润 |
697.15 |
824.49 |
944.83 |
综上所述，会计师认为：河北诚航调减资本公积按会计差错进行会计处理，会计处理符合会计准则相关要求，上述测算的财务报表影响金额可以确认。
2018年3月13日，固安县国家税务局征收服务分局出具证明：河北诚航机械制造有限公司2014年底前因股东捐赠计入资本公积事项，符合《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014年第29号）》相关规定，因此对该事项形成的资本公积不予征收企业所得税。
（四）公司章程中可能存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
1、公司章程中对本次交易产生影响的情况
截至本报告书摘要签署日，交易对方合计持有航天华宇100%股权，航天华宇《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。
2、可能对本次交易产生影响的相关投资协议
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》和《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》，对航天华宇的股权作出了维持和转让限制：
“1、股权维持：除为符合首次公开发行上市条件外，公司在获得投资人书面认可之前不会出售、转让或者抵押其在各子公司的股权。
“2、转让限制：从本补充协议生效之日起至实现合格的首次公开发行上市为止，承诺人（许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣）在获得投资人书面认可之前不会出售或转让其持有的公司股权。当承诺人准备对外出售其拥有的股权导致其对乙方（航天华宇）的控制权时，乙方及承诺人须经投资人书面同意，且投资人有权要求优先以与承诺人相同的条件向潜在购买者出售股权。本条限制不适用于承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为。
“3、承诺人承诺，投资人完成投资后，新的投资者进入的投资价格不得低于投资人的投资价格。但承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为除外。”
由于上述协议条款存在将会对本次交易形成障碍，经上市公司与各方友好协商后，2017年8月31日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》（以下简称“解除协议”），各方明确放弃补充协议所赋予的各项权利及义务，并放弃追索任何一方违约、要求损害赔偿或基于约定产生的类似主张的权利，该协议不再对双方具有法律约束力。
经签署《解除协议》，已不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）经营管理团队的安排
本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。
本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。
上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
（六）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署日，航天华宇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
截至本报告书摘要签署日，航天华宇不存在对本次交易造成实质性障碍的出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（一）主要资产情况
截至2017年12月31日，标的公司的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
|
账面原值 |
累计折旧/累计摊销 |
账面净值 |
成新率 |
|
|
固定资产 |
5,180.30 |
1,031.42 |
4,148.89 |
80.09% |
|
房屋及建筑物 |
2,350.53 |
217.54 |
2,132.99 |
90.75% |
|
机器设备 |
2,665.41 |
689.73 |
1,975.67 |
74.12% |
|
运输设备 |
61.13 |
51.76 |
9.38 |
15.34% |
|
办公设备及电子设备 |
103.23 |
72.39 |
30.84 |
29.88% |
|
无形资产 |
801.71 |
66.82 |
734.25 |
91.59% |
|
土地使用权 |
794.66 |
63.57 |
731.08 |
92.00% |
|
专利权 |
7.06 |
3.89 |
3.17 |
91.59% |
|
合计 |
5,982.01 |
1,098.24 |
4,883.14 |
81.63% |
1、主要固定资产
（1）房屋及建筑物
截至2018年3月31日，标的公司的房屋及建筑物情况如下：
|
序号 |
建造方 |
地址 |
竣工日期 |
具体内容 |
|
1 |
北京金鹏伟业建筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民道南侧 |
2012/8/1 |
厂房 |
|
2 |
北京金鹏伟业建筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民道南侧 |
2013/5/31 |
办公楼等配套设施 |
注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。
（2）机器设备
截至2017年12月31日，标的公司主要机器设备的具体情况如下表所示：
单位：万元
|
序号 |
名称 |
账面原值 |
累计折旧 |
账面净值 |
成新率 |
|
1 |
5000KVA变压器 |
245.93 |
75.93 |
170.00 |
69.12% |
|
2 |
数控加工中心-五轴 |
231.67 |
82.53 |
149.14 |
64.38% |
|
3 |
数控龙门铣床 |
178.89 |
63.73 |
115.16 |
64.38% |
|
4 |
重型数控卧式车床 |
167.63 |
44.79 |
122.84 |
73.28% |
|
5 |
数控铣床加工中心 |
105.59 |
37.62 |
67.97 |
64.38% |
|
6 |
数控车床 |
100.85 |
0.80 |
100.06 |
99.21% |
|
7 |
数控铣床加工中心 |
88.40 |
31.49 |
56.91 |
64.37% |
|
8 |
数控龙门铣床 |
84.00 |
29.93 |
54.08 |
64.38% |
|
9 |
自建加工中心五台 |
83.90 |
10.63 |
73.28 |
87.33% |
|
10 |
数控双柱坐标镗床 |
57.00 |
20.31 |
36.69 |
64.37% |
|
11 |
变压器 |
45.81 |
14.87 |
30.94 |
67.54% |
|
12 |
全位置管焊机 |
43.42 |
3.09 |
40.33 |
92.88% |
|
13 |
立式加工中心 |
39.00 |
13.89 |
25.11 |
64.37% |
|
14 |
立式加工中心 |
38.89 |
1.54 |
37.35 |
96.04% |
|
15 |
自建加工中心 |
38.89 |
1.85 |
37.04 |
95.25% |
|
16 |
立式加工中心 |
33.76 |
12.56 |
21.20 |
62.79% |
|
17 |
立式车床 |
31.50 |
11.22 |
20.28 |
64.37% |
|
18 |
立式加工中心 |
28.21 |
10.49 |
17.71 |
62.79% |
|
19 |
加工中心 |
28.00 |
9.97 |
18.03 |
64.38% |
|
20 |
立式车床 |
25.50 |
9.08 |
16.42 |
64.37% |
|
21 |
立式加工中心 |
20.09 |
6.52 |
13.57 |
67.54% |
|
22 |
立式加工中心 |
20.09 |
6.52 |
13.57 |
67.54% |
|
23 |
桥式起重机 |
20.00 |
6.49 |
13.51 |
67.54% |
|
24 |
数控车床 |
18.38 |
1.02 |
17.36 |
94.46% |
|
25 |
加工中心-加群机床 |
17.95 |
6.39 |
11.56 |
64.38% |
|
26 |
加工中心-加群机床 |
17.95 |
6.39 |
11.56 |
64.38% |
|
27 |
立式铣床 |
17.86 |
6.65 |
11.22 |
62.79% |
|
28 |
全自动换热机组 |
16.08 |
5.98 |
10.10 |
62.79% |
|
29 |
西门子系统加工中心 |
15.63 |
5.57 |
10.06 |
64.38% |
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至2018年3月31日，标的公司土地使用权情况如下：
|
地址 |
面积（㎡） |
使用权类型 |
终止日期 |
用途 |
|
|
河北诚航 |
河北省固安工业园区内、兴民道南侧 |
21,762.50 |
出让 |
2063/9/26 |
工业用地 |
（2）专利
截至2018年3月31日，标的公司拥有专利的具体情况如下：
|
序号 |
专利权人 |
专利名称 |
专利类型 |
专利号 |
申请日期 |
|
1 |
航天华宇 |
一种可控温度式热焊机 |
实用新型 |
ZL201520061866.3 |
2015/1/29 |
|
2 |
航天华宇 |
一种多工位自动化旋转台 |
实用新型 |
ZL201520061822.0 |
2015/1/29 |
|
3 |
航天华宇 |
一种改进的麦克风装置 |
实用新型 |
ZL201520369987.4 |
2015/6/2 |
|
4 |
航天华宇 |
一种扬声器 |
实用新型 |
ZL201520369973.2 |
2015/6/2 |
|
5 |
航天华宇 |
一种螺丝自动上料并旋紧装置 |
实用新型 |
ZL201520403353.6 |
2015/6/12 |
|
6 |
航天华宇 |
一种拨片机 |
实用新型 |
ZL201520474334.2 |
2015/6/30 |
|
7 |
河北诚航 |
一种包装膜上料张紧装置 |
实用新型 |
ZL201520061907.9 |
2015/1/29 |
|
8 |
河北诚航 |
一种膜包装机切膜接料步进装置 |
实用新型 |
ZL201520061848.5 |
2015/1/29 |
|
9 |
河北诚航 |
一种电加热切膜装置 |
实用新型 |
ZL201520061868.2 |
2015/1/29 |
|
10 |
河北诚航 |
一种用于水下作业的变行程快速移动机构 |
实用新型 |
ZL201520061909.8 |
2015/1/29 |
|
11 |
河北诚航 |
一种封口转向装置 |
实用新型 |
ZL201520165971.1 |
2015/3/23 |
|
12 |
河北诚航 |
一种便携式热风机 |
实用新型 |
ZL201520218113.9 |
2015/4/10 |
|
13 |
河北诚航 |
一种手机天线压实装置 |
实用新型 |
ZL201520216749.X |
2015/4/10 |
|
14 |
河北诚航 |
一种点胶机用翻转加热装置 |
实用新型 |
ZL201520231779.8 |
2015/4/17 |
|
15 |
河北诚航 |
一种可加大Z轴行程的双丝杆整体式给进机构 |
实用新型 |
ZL201520369975.1 |
2015/6/2 |
|
16 |
河北诚航 |
一种可编程控制器 |
实用新型 |
ZL201520369760.X |
2015/6/2 |
3、资产权属瑕疵和抵押情况
（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情况
截至2018年3月31日，标的公司及其子公司经营所用土地、房产如下：
1）土地使用权
2013年12月20日，河北诚航取得了河北省固安县人民政府颁发的土地使用权证（土地使用权证号：固国用（2013）字第040085号），具体情况如下：
|
土地使用权人 |
地址 |
面积（㎡） |
使用权类型 |
终止日期 |
用途 |
|
河北诚航 |
河北省固安工业园区内、兴民道南侧 |
21,762.50 |
出让 |
2063/9/26 |
工业用地 |
截至本报告书摘要签署日，为获取短期借款，河北诚航将该土地使用权抵押给沧州银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币1,100万元，最高额融资期限自2016年10月24日至2021年10月23日止，同时河北诚航及航天华宇、航天华宇实际控制人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任保证担保。至本报告书签署日，该项最高融资项下的短期流动资金借款为人民币1,100万元。
2）房屋及建筑物
①河北诚航的自建房屋
|
序号 |
建造方 |
地址 |
竣工日期 |
具体内容 |
|
1 |
北京金鹏伟业建筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民道南侧 |
2012/8/1 |
厂房 |
|
2 |
北京金鹏伟业建筑工程有限公司 |
河北省固安工业园区内、兴民道南侧 |
2013/5/31 |
办公楼等配套设施 |
注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。
河北诚航存在未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。为取得上述房产权证，河北诚航已进行相关补办手续，房产权证正在办理过程中。截至本报告书摘要签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证。
2018年3月13日，固安县国土资源局出具证明：自2015年1月1日起至2017年12月31日，河北诚航能够遵守国土资源方面的法律法规，未发生因违反国土资源方面法律法规的违法行为而受到主管机关行政处罚的情形。
2018年4月2日，河北固安工业园区管理委员会出具证明：目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房尚未取得房屋不动产权证。为取得上述不动产权证，河北诚航目前正在与我单位沟通，建筑工程施工许可证、消防备案、规划验收、竣工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在办理过程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不存在实质性障碍。
2018年4月4日，固安县城乡规划局出具证明：目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房已按相关规定取得了建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，实际建设与方案一致，本单位不会对该公司或该公司上述建筑物进行行政处罚。
2018年4月4日，固安县住房和城乡建设局出具情况说明：截至说明出具之日，河北诚航尚待办理建筑工程施工许可证，待项目提交全部资料后，我局将依照相关规定审核并办理该项目施工许可手续。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
②租赁房屋情况
|
序号 |
出租方 |
承租方 |
地址 |
租赁到期日 |
用途 |
|
1 |
北京亦庄置业有限公司 |
航天华宇 |
北京市经济技术开发区宏达北路12号B幢三区128号 |
2019/3/15 |
办公 |
|
2 |
航天万源实业公司 |
航天华宇 |
北京市丰台区科研生产区警备东路2号（万源快餐东侧）平房室 |
2018/12/31 |
临时仓储、售后服务 |
|
3 |
航天万源实业公司 |
航天华宇 |
北京市丰台区一院科研生产区三营门小楼一层、三层 |
2018/12/31 |
办公 |
|
4 |
固安展业兴昌机电设备制造有限公司 |
河北诚航 |
河北立高公司固安县工业园区厂区内由北向南第2号车间50%场地和第3号车间的全部场地 |
2018/11/18 |
仓储和简单的安装或拆卸工作 |
注：航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产，航天万源实业公司未能提供有效权属证明，河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁的房产尚未取得不动产权证。
A.向航天万源实业公司租赁的房屋
根据航天华宇出具的说明，航天华宇的生产经营活动主要系通过其全资子公司河北诚航进行，河北诚航利用其位于河北固安的自有土地上自建有生产厂房和配套办公用房用于日常生产经营活动，航天华宇的上述租赁瑕疵并不会影响航天华宇及河北诚航的生产经营。
此外，上述房产的用途主要为标的公司办公、临时仓储及售后服务。该等用途对于房产并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的可替代租赁房产。报告期内，航天华宇与出租方合作关系良好，合同正常履约至今未存在纠纷或第三方纠纷。
同时标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形不会对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，一律由其承担；如果航天华宇先行垫付的，则许宝瑞将对航天华宇因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
B.向固安展业兴昌机电设备制造有限公司（以下简称“展业兴昌”）租赁的房屋
经核查，标的公司向展业兴昌租赁的厂房位于固安工业园区（注：位于固安工业园区兴民道北侧，与河北诚航的自建厂房位于同一工业园区），上述房屋尚未取得不动产权证。
根据河北诚航出具的说明，上述房产的部分面积已转租给客户1及客户2，剩余面积主要用于为河北诚航进行仓储、简单的安装或拆卸工作，该类工作对于房产本身并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的可替代租赁房产。报告期内，河北诚航与出租方合作关系良好，合同正常履约至今未存在纠纷或第三方纠纷。
此外，根据展业兴昌提供的土地所有权证并经实地走访上述房屋及访谈展业兴昌相关人员，上述房屋所占土地所有权人系属于河北立高园林绿化工程有限责任公司（以下简称“立高园林”）所有，地上建筑物亦属于立高园林所有。
根据河北诚航与展业兴昌签署的《场地租赁协议》及出具的说明，针对上述向河北诚航转租的场地，展业兴昌享有合法、独立的转租权，甲方有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航使用并取得所有的收益，同时租赁协议的签署不需要另外取得立高园林的许可或授权。如违反上述合同规定的义务，其将承担相关违约责任。
同时，展业兴昌亦已出具说明：上述租赁场地系本公司依法租赁取得的房产，享有合法、独立的转租权，本公司有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航并取得相关收益，上述租赁事宜已经房产权利人河北立高园林绿化工程有限责任公司同意；该场地除未取得房产证外，不存在其他任何影响河北诚航正常使用该处房产的事项，同时同意河北诚航将上述房产转租给其他任何第三方，并保证河北诚航的上述转租行为已取得房产权利人的同意；租赁期内，若因本公司未能保证本说明所述事项而导致河北诚航遭受损失的，本公司愿承担相应的违约责任。
标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形不会对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致河北诚航无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，一律由其承担；如果河北诚航先行垫付的，则许宝瑞将对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。
③对外出租
|
序号 |
承租人 |
地址 |
租赁到期日 |
用途 |
|
1 |
客户4 |
固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区 |
2018年4月29日 |
从事军品科研生产及与之相关的配套办公生活 |
|
2 |
客户16 |
固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区 |
2018年4月29日 |
用于军品科研生产及与之相关的配套办公生活 |
|
3 |
客户16 |
固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区 |
2018年7月9日 |
职工的配套生活及办公 |
|
4 |
客户2 |
固安工业园区南区兴民道 |
2017年12月31日 |
仓储、办公等法律法规允许的经营范围 |
|
5 |
客户1 |
固安工业园区南区兴民道 |
2018年11月10日 |
仓储、办公等法律法规允许的经营范围 |
注1：序号4的合同目前已经租赁到期，根据公司出具的说明，上述房屋实际上继续由客户2租赁使用，续租合同尚在洽谈中。
注2：序号4和5的出租房屋系河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁取得。
（2）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司存在一处经营房产尚未获得房产证的情形，一处土地存在抵押借款的情形，两处租赁房产存在出租方未能提供有效权属证明，一处租赁房产尚未取得不动产证的情形，除上述情形外，标的公司及其子公司土地、房产权属清晰。河北诚航正积极推进房产证的办理手续，固安县国土资源局、河北固安工业园区管理委员会、固安县城乡规划局、固安县住房和城乡建设局已就上述事项出具相关证明，标的公司实际控制人亦已出具相关承诺，通过相关安排上述权属瑕疵的存在对标的公司生产经营的影响已大幅降低，不会对标的公司生产经营和本次重组产生实质性障碍。
（二）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2017年12月31日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
|
项目 |
金额 |
占比 |
|
流动负债： |
|
|
|
短期借款 |
1,100.00 |
28.88% |
|
应付账款 |
871.57 |
22.88% |
|
预收款项 |
28.13 |
0.74% |
|
应付职工薪酬 |
287.46 |
7.55% |
|
应交税费 |
1,391.50 |
36.53% |
|
应付利息 |
2.19 |
0.06% |
|
其他应付款 |
128.12 |
3.36% |
|
其他流动负债 |
- |
- |
|
流动负债合计 |
3,808.97 |
100.00% |
|
非流动负债合计 |
- |
- |
|
负债合计 |
3,808.97 |
100.00% |
2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）不存在其他妨碍权属转移的情况
截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是军工资质齐全的军工类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为飞行器的结构件和直属件。另外，河北诚航还为北京地铁提供金属管线加工等民品服务。
飞行器指在大气层内或大气层外空间飞行的器械。具体而言，飞行器分为三类：航空器、航天器、导弹及火箭。标的公司主要针对导弹及火箭展开相关业务。
按产品类型分类，河北诚航的产品主要分为军品和民品；按生产模式划分，可主要分为来料生产业务和自购料生产业务。
2、主要产品及服务
标的公司的主要产品及服务具体如下：
1）军品
A.结构件加工
结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭体等。
B.直属件加工
直属件指导弹和火箭内部连接各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，生产加工的精密型和准确性将直接影响飞行器的总装工作。河北诚航通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。
C.在研制新型缩比导弹过程中协助进行生产、部分装配及试验
对于预研缩比试验类产品及在研外贸型号，河北诚航主要开展协助生产、生产加工、部分装配及试验测试服务。以飞行器为例，在某缩比试验型号完成前期设计和研发后，河北诚航即开始试验弹结构件和直属件的生产加工，并负责部段组装和弹体总装，最后配合客户一起开展试验弹的各项测试、调控和论证，直到取得最终试验数据。通过参与型号预研的生产试验，河北诚航一方面可以积累总体设计经验；另一方面在预研型号投入量产后，河北诚航将可以获得生产订单上的天然优势。
上述缩比导弹的试验中，标的公司部分外贸出口型产品的研发、设计、评审工作已到收尾阶段，标的公司参与的两种产品已经开始进入工艺施工以及后续生产试验阶段。
D.其他产品
河北诚航还提供生产及装配过程中所需的各类模具、工具、夹具、型架、架车等，这些产品精度要求高、结构复杂、技术先进，使河北诚航建立起涵盖军品零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。
由于标的公司业务类型特殊，其产品具有以下特点：
|
特点 |
具体描述 |
|
小批量 |
标的公司的产品以快速响应客户需求为主，不同类型、阶段的产品要求各不相同，规模较小。以参与协助飞行器试验为例，由于正处于飞行器试验阶段，客户会不断优化飞行器内部结构和外部造型。 |
|
非标准件 |
标的公司产品往往需要根据客户提供的设计图纸和标准进行生产，客户要求的不同将导致无法形成标准产品。 |
|
高精度 |
由于飞行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术性能指标和总装工作的顺利进行，对构件的要求较高。 |
2）民品
除军品业务外，标的公司结合自身的生产加工能力，也对外承接部分小批量的生产加工业务，例如，标的公司为北京地铁提供管路系统和其他零配件的加工服务。
标的公司本身从事非标准件的生产加工业务，拥有大型复合材料加工、重要零部件生产加工的业务实力，具备按照客户提供的设计图纸加工相应产品的生产能力。因此，标的公司从事北京地铁管路系统生产具有关联性和合理性。
北京地铁车辆装备有限公司基本情况如下：
|
公司名称 |
北京地铁车辆装备有限公司 |
|
公司类型 |
有限责任公司 |
|
公司住所 |
北京市丰台区苇子坑23号 |
|
法定代表人 |
徐辉 |
|
注册资本 |
129,884.41万元 |
|
统一社会信用代码 |
91110000101116328H |
|
成立日期 |
1979年8月21日 |
|
经营范围 |
制造城市轨道交通车辆、设备、配件；设计、维修、销售城市轨道交通车辆、设备、轨道检查车、灯箱、吸收装置、钢结构产品；上述产品的售后服务；城市轨道交通车辆的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
注1：以上资料来自国家企业信用信息公示系统。
注2：北京地铁车辆装备有限公司是北京市基础设施投资有限公司的控股孙公司，后者为北京市人民政府出资设立的国有独资公司。
报告期内，标的公司来源于北京地铁车辆装备有限公司的收入情况如下：
单位：万元
|
收入 |
2017年 |
2016年 |
2015年 |
|
北京地铁车辆装备有限公司 |
193.43 |
409.97 |
146.75 |
报告期内，北京地铁车辆装备有限公司的收入波动较大，原因系北京地铁建设项目本身具有一定的阶段性，截至2017年，标的公司的业务收入随该项目收尾而减少。
3、分产品收入情况
报告期内，标的公司分军品、民品的情况如下：
单位：万元
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
||||
|
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
||
|
军品 |
产品加工类 |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
2,507.81 |
52.53% |
|
研制服务类 |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
1,676.18 |
35.11% |
|
|
小计 |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
4,183.99 |
87.64% |
|
|
民品 |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
590.29 |
12.36% |
|
|
合计 |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
4,774.28 |
100.00% |
|
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
报告期内，标的公司业务构成较为稳定，公司主要经营方向为军品业务，业务资源主要投入于军品业务的拓展之中，因此军品业务占比较高。
4、未来发展规划
标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工艺和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构件和直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工作。
在未来三年，标的公司将进一步落实国家“中国制造 2025”和“军民融合”的战略规划，利用自身已获取的军工资质，积极拓宽与涉军企业的业务合作范围，未来三年将加强与军队相关军需部门的联系；在军民融合的大环境下，取得更多、更大型的合作任务，为企业的发展扩大更大的空间。
此外，标的公司将利用自身的科研优势，通过研发新的生产加工设备，提高自身的生产能力。目前在研的五轴三龙门柔性加工设备，预期在未来为公司的生产加工产能带来大幅度的提升。除了在研的生产设备外，公司还将会采购一批先进的加工、检测设备，提高公司的产品的质量水准。
通过业务范围、产能和质量水准的进一步提升，标的公司的军品业务将得到长足的发展。
5、报告期内主要产品的变化情况
报告期内，标的公司的主营业务和主要产品未发生变化。
（二）所处行业基本情况
1、行业的管理体制和相关法规
（1）行业主管部门
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
河北诚航产品主要应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
（2）军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得相关军工资质，军工资质具体名称和内容由于涉密，无法披露。
2、行业相关政策
|
时间 |
名称 |
颁布机构 |
主要内容 |
|
2018年2月 |
《关于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》 |
国务院 |
做好法规文件清理工作，解决当前军民融合发展的突出矛盾和现实问题，增强法规制度的协调性、时效性、针对性，更好发挥法规制度的规范、引导、保障作用。 |
|
2018年1月 |
《关于支持中央单位深入参与所在区域全面创新改革试验的通知》 |
国防科工局 |
大力推动军民融合创新。中央企业要在承担军民深度融合改革试点任务的改革试验区域选取试点单位，积极推动军工企业股份制改造和混合所有制改革。 |
|
2017年12月 |
《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》 |
国务院 |
推动国防科技工业军民融合深度发展，推动军品科研生产能力结构调整，支撑重点领域建设，加强太空领域统筹、推进网络空间领域建设、支撑海洋领域建设。 |
|
2016年12月 |
《2016中国的航天》白皮书 |
国务院新闻办公室 |
提出未来五年加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术研究，继续实施新一代运载火箭、载人航天、月球探测等重大工程，完善新一代运载火箭型谱，开展重型运载火箭关键技术攻关和方案深化论证，开展低成本运载火箭、新型上面级、天地往返可重复使用运输系统等技术研究。 |
|
2016年3月 |
《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》 |
国防科工局 |
强化规划引领，推进政策落实；优化军工结构，深化“民参军”；推动协同创新，加强资源统筹；发展融合产业，服务稳增长调结构。旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。 |
|
2016年3月 |
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 |
全国人大 |
指出“坚持发展和安全兼顾、富国和强军统一，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局，全面推进国防和军队现代化”。 |
|
2016年1月 |
《关于深化国防和军队改革的意见》 |
中央军委 |
在领导管理体制、联合作战指挥体制改革上取得突破性进展，在优化规模结构、完善政策制度、推动军民融合深度发展等方面改革上取得重要成果。 |
|
2015年5月 |
《中国制造2025》 |
国务院 |
指出要大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。 |
|
2015年5月 |
《中国的军事战略》国防白皮书 |
国务院新闻办公室 |
发展先进武器装备。坚持信息主导、体系建设，坚持自主创新、持续发展，坚持统筹兼顾、突出重点，加快武器装备更新换代，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展，加快重点建设领域军民融合式发展。 |
|
2014年4月 |
《促进军民融合式发展的指导意见》 |
工信部 |
提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。 |
|
2013年11月 |
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 |
中共中央 |
推动军民融合深度发展，健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。 |
|
2012年6月 |
《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》 |
国防科工局、总装备部 |
允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制，鼓励民间资本参与军民两用技术的开发。 |
（三）主要产品和服务的流程
（四）主要经营模式
1、采购模式
河北诚航生产装备零部件所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原材料，以满足特定的功能要求和严格的品质要求。
河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀具、劳保材料等相关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等标准件保持1-2月库存，保证供货及时。河北诚航采购流程审批均通过信息管理系统实现：计划部接受客户任务后，根据客户提供的图纸和技术要求编制产品材料配套表和产品工艺配套表并分别下发采购部和生产部；采购部根据产品材料配套表的要求向相关供应商询价、比价，签订采购合同；仓储部门收货、验货、入库；采购部按要求填写付款审批单；财务部审核单证齐全后，根据供应商给予的信用期付款。
2、生产模式
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，河北诚航采用“以销定产”的模式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。
具体生产流程上，计划部在接受客户任务后，根据客户提供的图纸和技术要求编制产品材料配套表和产品工艺配套表并分别下发采购部和生产部；生产部凭产品工艺配套表向仓储部门领用相应原材料并依据产品工艺配套表的技术要求组织生产，产品完成经检验合格后交由仓储部门入库。
河北诚航主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工产品的研发测试，河北诚航生产过程中，部分环节如特殊焊接、热处理、表面处理和部分粗加工等将采取外协方式完成。
3、销售模式
（1）销售模式概况
河北诚航航天军工类产品采用直销模式。计划部获取客户任务后编制下发产品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量合格，最后与河北诚航核定价格、签订销售合同并办理付款结算。河北诚航收入确认存在一定的季节性特点，主要是由于国内航空航天产业的生产受客户计划影响较强。通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付，但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，导致河北诚航第四季度收入较多。
河北诚航民品产品同样采用直销模式。河北诚航取得订单后与客户签订合同，计划部根据客户要求编制下发产品工艺配套表，生产部门接受客户来料并根据产品工艺配套表组织生产、交货；交货验收合格后，客户会出具产品质检单表明产品已通过验收，同时河北诚航开具发票并向客户收款。
（2）客户获取方式
1）军品业务
标的公司的业务以军品为主，军品客户主要为军工企业和军工事业单位，由于军工业务的保密性质，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业务。供应商名录是客户根据历史交易情况，包括时效性、产品质量等信息，整理得到的合格供应商名单，在之后开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选供应商。
对于已生产过的成型的常规产品，通过三方询价方式。三方询价，即客户先从供应商名录中挑选出三家合格供应商，由三家供应商报价后，在报价基础上进行比较并确定最优的供应商。对于在研的产品，采用协价方式，即由客户直接从供应商名录中择优选定标的公司作为供应商，双方就产品的规格、价格、技术难度、生产周期等信息进行讨论后，以订单形式进行生产。
在标的公司业务发展之初，标的公司利用自身业务资源，为公司争取业务机会，并逐步完善了相关的军工行业资质。
除上述资质的取得外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不断获得客户的认可。
随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作范围。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。
2）民品业务
标的公司民品业务的发展，主要依靠军品业务能力提升，并经客户介绍等方式获取，报告期内，标的公司民品业务收入占比较小。
综上，标的公司的民品及军品客户均主要通过上述方式获取，不存在招投标的方式。
（3）销售定价模式
1）军品业务
标的公司军品业务定价主要通过三方询价和协价确认。通过协价方式确认的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确认为产品销售价格，如果不认可，则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由标的公司在内的入选供应商进行报价，再由客户决定由哪一家进行生产。由于两种方式中，均需要客户对价格进行审查，因此实际定价以客户的内部审核价格作为标准，标的公司则根据实际生产成本和以往的经验进行报价。
具体而言，由于军品业务的实际采购方为军方，产品定价以国家相关部门发布的相关官方文件作为依据，具体如下：
|
发布年份 |
发布单位 |
文件名称 |
|
1996 |
国家计委、财政部、总参、国防科工委 |
《军品价格管理办法》 |
|
1999 |
中国人民解放军总装备部 |
《军品价格审查程序》 |
|
《军品价格测算程序》 |
||
|
《军事代表对承制单位型号研制费使用监督程序》 |
||
|
2002 |
中央军委 |
《中国人民解放军装备采购条例》 |
|
2003 |
中国人民解放军总装备部 |
《装备采购方式与程序管理规定》 |
|
2009 |
中国人民解放军总装备部 |
《关于加强竞争性装备采购工作的意见》 |
|
2011 |
国家发改委、财政部、总装备部 |
《关于进一步推进军品价格工作改革的指导意见》 |
|
2013 |
中国人民解放军总装备部综合计划部 |
《装备购置目标价格论证、过程成本监控和激励约束定价工作指南》 |
|
2014 |
中国人民解放军总装备部 |
《竞争性装备采购管理规定》 |
资料来源：中信建投研究发展部
除产品加工工时和行业平均工时价作为依据外，客户向标的公司支付的加工费会根据不同的技术工艺要求、工期要求以及竞争程度进行相应调整。报告期内，公司的销售定价原则未发生重大变化。
2）民品业务
标的公司民品业务定价与军品业务相似，通过三方询价或协价方式确认。标的公司对民品进行报价时，也主要依据实际生产成本和军品业务的定价经验进行报价。
（五）主营业务的具体情况
1、主要产品的营业收入情况
报告期内，标的公司分军品、民品的收入情况如下：
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
||||
|
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
金额 |
占比 |
||
|
军品 |
产品加工类 |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
2,507.81 |
52.53% |
|
研制服务类 |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
1,676.18 |
35.11% |
|
|
小计 |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
4,183.99 |
87.64% |
|
|
民品 |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
590.29 |
12.36% |
|
|
合计 |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
4,774.28 |
100.00% |
|
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
2、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工产品的研发测试，标的公司产能、产量由于保密要求，无法披露。
3、产品的主要用户、销售价格的变动情况
标的公司的主要客户为军工客户，产品价格主要根据军方的相关价格管理办法由军方审价确定。由于标的公司主要以客户提出的需求进行相应加工，所加工零部件的型号规格繁多，不同型号规格价格可比性较弱。标的公司的产品价格确定模式参见本节“六、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。
4、前五大客户收入及构成
2015年、2016年及2017年，标的公司向其前五大客户的销售金额及占同期标的公司营业收入的比例如下：
|
序号 |
2017年 |
||||
|
客户名称 |
是否为关联方 |
是否为涉密单位 |
销售金额（万元） |
占营业收入比例 |
|
|
1 |
客户A |
否 |
是 |
7,267.70 |
80.76% |
|
2 |
客户G |
否 |
是 |
594.34 |
6.60% |
|
3 |
客户B |
否 |
是 |
484.59 |
5.39% |
|
4 |
客户F |
否 |
是 |
235.04 |
2.61% |
|
5 |
北京地铁车辆装备有限公司 |
否 |
否 |
193.43 |
2.15% |
|
合计 |
8,775.10 |
97.52% |
|||
|
序号 |
2016年 |
||||
|
客户名称 |
是否为关联方 |
是否为涉密单位 |
销售金额（万元） |
占营业收入比例 |
|
|
1 |
客户A |
否 |
是 |
4,628.62 |
88.73% |
|
2 |
北京地铁车辆装备有限公司 |
否 |
否 |
409.97 |
7.86% |
|
3 |
客户B |
否 |
是 |
68.83 |
1.32% |
|
4 |
客户E |
否 |
是 |
53.15 |
1.02% |
|
5 |
客户F |
否 |
是 |
16.24 |
0.31% |
|
合计 |
5,176.81 |
99.23% |
|||
|
序号 |
2015年 |
||||
|
客户名称 |
是否为关联方 |
是否为涉密单位 |
销售金额（万元） |
占营业收入比例 |
|
|
1 |
客户A |
否 |
是 |
4,783.09 |
87.88% |
|
2 |
北京万纳液压技术有限责任公司 |
否 |
否 |
199.82 |
3.67% |
|
3 |
北京地铁车辆装备有限公司 |
否 |
否 |
146.76 |
2.70% |
|
4 |
唐山轨道客车有限责任公司（注2） |
否 |
否 |
85.47 |
1.57% |
|
5 |
客户C |
否 |
是 |
41.75 |
0.77% |
|
合计 |
5,256.89 |
96.58% |
|||
注1：对受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
注2:唐山轨道客车有限责任公司已于2016年1月更名为中车唐山机车车辆有限公司。
从上表可见，标的公司2015年、2016年及2017年各期80.00%以上的收入均来自客户A。除客户A外，北京地铁车辆装备有限公司在2015年、2016年、及2017年均为标的公司前五大客户，客户B和客户F在2016年、2017年均为标的公司前五大客户，标的公司的主要客户报告期内不存在重大变化。
河北诚航已取得全套军工科研生产资质，并进入军工单位的合格供应商名录。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合作范围。此外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不断获得客户的认可。标的公司通过上述业务拓展方式保障了军品业领域客户的黏性和稳定性。
标的公司2015年、2016年及2017年各期前五大客户的主营业务收入产品类别明细如下：
|
序号 |
2017年 |
|
|||||||
|
客户名称 |
产品类别 |
主营业务收入（万元） |
占主营业收入比例 |
占前五大客户主营业收入比例 |
|||||
|
1 |
客户A |
军品 |
6,493.51 |
78.95% |
81.16% |
||||
|
2 |
客户G |
军品 |
594.34 |
7.23% |
7.43% |
||||
|
3 |
客户B |
军品 |
484.59 |
5.89% |
6.06% |
||||
|
4 |
客户F |
军品 |
235.04 |
2.86% |
2.94% |
||||
|
5 |
北京地铁车辆装备有限公司 |
民品 |
193.43 |
2.35% |
2.42% |
||||
|
合计 |
8,000.91 |
97.28% |
100.00% |
||||||
|
序号 |
2016年 |
|
|||||||
|
客户名称 |
产品类别 |
主营业务收入（万元） |
占主营业收入比例 |
占前五大客户主营业收入比例 |
|||||
|
1 |
客户A |
军品 |
3,927.15 |
86.97% |
87.75% |
||||
|
2 |
北京地铁车辆装备有限公司 |
民品 |
409.97 |
9.08% |
9.16% |
||||
|
3 |
客户B |
军品 |
68.83 |
1.52% |
1.54% |
||||
|
4 |
客户E |
军品 |
53.15 |
1.18% |
1.19% |
||||
|
5 |
客户F |
军品 |
16.24 |
0.36% |
0.36% |
||||
|
合计 |
4,475.34 |
99.11% |
100.00% |
||||||
|
序号 |
2015年 |
||||||||
|
客户名称 |
产品类别 |
主营业务收入（万元） |
占主营业收入比例 |
占前五大客户主营业收入比例 |
|||||
|
1 |
客户A |
军品 |
4,118.08 |
86.26% |
89.68% |
||||
|
2 |
北京万纳液压技术有限责任公司 |
民品 |
199.82 |
4.19% |
4.35% |
||||
|
3 |
北京地铁车辆装备有限公司 |
民品 |
146.76 |
3.07% |
3.20% |
||||
|
4 |
唐山轨道客车有限责任公司 |
民品 |
85.47 |
1.79% |
1.86% |
||||
|
5 |
客户C |
军品 |
41.75 |
0.87% |
0.91% |
||||
|
合计 |
4,591.88 |
96.18% |
100.00% |
||||||
（六）主要产品的成本构成及采购情况
1、主要原材料及能源情况
河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀具、劳保材料等相关辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等标准件保持1-2月库存，保证供货及时。2015年至2017年，标的公司原材料及能源的采购情况如下：
单位：万元
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|||
|
金额 |
占主营业务成本比例 |
金额 |
占主营业务成本比例 |
金额 |
占主营业务成本比例 |
|
|
钢、铝材 |
332.40 |
8.82% |
241.61 |
10.52% |
193.27 |
7.84% |
|
刀、量具 |
185.74 |
4.93% |
121.25 |
5.28% |
133.78 |
5.42% |
|
电力 |
60.37 |
1.60% |
45.51 |
1.98% |
41.99 |
1.70% |
|
合计 |
578.51 |
15.34% |
408.37 |
17.79% |
369.04 |
14.96% |
2、对前五大供应商的采购情况及占比
2015年、2016年及2017年，航天华宇向其前五大供应商的采购金额及占同期航天华宇采购总额的比例如下：
单位：万元
|
年度 |
序号 |
供应商名称 |
采购金额 |
占采购总额比例 |
|
2017年 |
1 |
首龙致远国际贸易（北京）有限公司 |
136.46 |
11.87% |
|
2 |
天津北建钢铁有限公司 |
104.87 |
9.12% |
|
|
3 |
山西九九圆航天应用中心 |
102.56 |
8.92% |
|
|
4 |
北京航瑞通商贸有限公司 |
63.93 |
5.56% |
|
|
5 |
罗朝群 |
61.01 |
5.31% |
|
|
合计 |
468.83 |
40.78% |
||
|
2016年 |
1 |
北京瑞丰兴业商贸有限公司 |
64.94 |
5.57% |
|
2 |
北京航瑞通商贸有限公司 |
63.18 |
5.42% |
|
|
3 |
无锡市派克新材料科技股份有限公司 |
61.53 |
5.28% |
|
|
4 |
首龙致远国际贸易（北京）有限公司 |
51.38 |
4.41% |
|
|
5 |
北京狮迈尔商贸有限公司 |
43.73 |
3.75% |
|
|
合计 |
284.77 |
24.43% |
||
|
2015年 |
1 |
北京航天盛鑫工贸公司 |
245.66 |
20.83% |
|
2 |
林德（中国）叉车有限公司 |
70.09 |
5.94% |
|
|
3 |
天津市航亚机械制造有限公司 |
69.74 |
5.91% |
|
|
4 |
唐山銮舆铁路配件厂 |
51.28 |
4.35% |
|
|
5 |
北京狮迈尔商贸有限公司 |
47.90 |
4.06% |
|
|
合计 |
484.67 |
41.10% |
||
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联方在前五名供应商或客户中所占权益的情况
2015年度至2017年度，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
1、质量控制标准
标的公司从事军工产品零部件的生产制造，严格按照国家军工产品的质量要求进行生产制造，确保试验和产品的质量。公司已根据GJB9001B-2009/GB/T19001-2008标准，编制了《质量手册》《程序文件汇编》《作业文件汇编》等质量控制手册，并建立质量管理体系。从产品质量和程序控制等多方面进行了严格规范。
2、质量控制措施
标的公司的质量控制措施具体分为文件要求、管理职责、资源管理、产品实现以及测量分析和改进。
文件要求包括：质量手册、文件控制、记录控制等。
管理职责包括：管理承诺、以顾客为关注焦点、质量方针、管理职责策划、职责权限与沟通、管理评审等。
资源管理包括：资源提供、人力资源、基础设施、工作环境、质量信息等。
产品实现包括：产品实现的策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购过程、采购信息、采购产品的验证、采购新设计和开发产品、生产和服务提供的控制、生产和服务提供过程的确认、标识和可追溯性、顾客财产、产品防护、关键过程、交付、交付后的活动、监视和测量设备的控制、技术状态管理等。
测量分析和改进包括：顾客满意、内部审核、过程的监视和测量、产品的监视和测量、不合格品控制、数据分析、持续改进、纠正措施和预防措施等。
3、质量纠纷情况
由于航天华宇建立了严格的质量管理制度，实行了全面的质量控制流程管理，报告期内，航天华宇未出现因产品不合格造成的质量纠纷，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（九）技术研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
报告期内，标的公司的研发项目情况如下：
|
主要技术 |
基本概况 |
所处阶段 |
|
五轴三龙门柔性加工设备 |
通过对一般五轴加工设备进行改进，主要应用于复杂零部件和大型零部件的加工，三个龙门可以独立进行工作，同时进行多个生产任务，也可以对大型零部件进行整体加工，大幅度提高了数控加工效率 |
小批量运用 |
|
三轴加工中心 |
通过对三轴设备进行改进，从而大幅提高了零部件加工的精度 |
小批量运用 |
|
产品模型的设计和制造工艺 |
通过自身的工艺设计经验，参与军品试验型号的设计定型工作，以及一些特殊模型的协助研发 |
小批量运用 |
|
电装技术 |
通过试验，提高电缆电线在导弹中的适配性，以应对各种复杂的环境条件 |
试验阶段 |
标的公司各个期间的研发费用如下：
单位：万元
|
年度 |
2017年 |
2016年 |
2015年 |
|
研发费用 |
252.58 |
208.00 |
242.69 |
2、标的公司核心人员情况
（1）核心管理人员和核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司核心管理人员和研究人员未发生变化，基本情况如下：
①核心管理人员
许宝瑞，男，1965年生，大专学历，航天华宇总经理。1986年-1993年在首都航天机械公司工作，2011年发起设立河北诚航，2013年发起设立航天华宇。
任文波，女，1968年生，本科学历，航天华宇副总经理。2011年至今在河北诚航负责财务工作和行政工作，2013年发起设立航天华宇，具有27年财务行政管理工作经验。
②研究人员情况
A.技术顾问
2011年起，河北诚航聘请牛立人作为公司的技术顾问，并在牛立人的技术指导下开展相关的研究工作。
牛立人，男，1948年生，初中文化，特级技师，前首都航天机械公司工人。牛立人曾在两年时间里，先后解决了BOKO六轴六联动机床显示系统信号不稳定、大型六轴数控镗铣床X闭环系统出现的抖动、六轴车加工中心换刀系统不到位等多个实际生产加工中的难点问题。牛立人曾于1997年获得航天部十大优秀工人称号，于1998年获得航天部技术能手称号，2003年度北京市十大能工巧匠，同年还获得北京市专家的任聘。牛立人自1999年起享受首都航天机械公司特殊工资待遇。
B.核心技术人员
李士祥，男，1978年生，中专学历，河北诚航生产部经理。2011年至今在河北诚航工作，历任铣工组长、加工中心组长、生产部经理；具有20年生产加工经验。
刘焕盈，男，1979年生，大专学历，河北诚航工艺技术部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任工艺员、工艺技术部经理；具有18年工艺设计经验。
孔宣，男，1979年生，大专学历，河北诚航业务部经理，2011年至今在河北诚航工作，历任外协职员、生产计划员、业务部经理；具有16年生产加工经验和4年业务经验。
（2）维持核心人员稳定的具体措施
为了维护核心管理人员和核心技术人员，根据交易各方签订的《资产购买协议》中的相关内容：
1、交易后人员安排
“本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。
“本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。
“上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
“……”
交易完成后，根据交易安排，将仍由许宝瑞担任公司总经理，任文波担任副总经理，并保持标的公司的员工薪酬福利政策不变，人事体制不变。
2、团队稳定措施
“为保证标的公司持续稳定的经营及利益，担任航天华宇的内部董事、高级管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所得）÷12）。
“各方确认，交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满6年后离职的，则需与上海沪工签订不低于2年的《竞业禁止协议》。
“……”
根据协议安排，本次交易完成后，标的公司核心管理人员与核心技术人员长远将与上市公司签订不少于6年的劳动或劳务合同。未满六年离职的，需支付赔偿金，并2年内竞业禁止。
（一）主要财务指标
根据立信会计师出具的审计报告，航天华宇2015年、2016年和2017年的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|
合并资产负债表数据 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|
流动资产 |
8,547.08 |
6,417.35 |
4,669.43 |
|
非流动资产 |
7,115.52 |
5,949.71 |
4,428.67 |
|
资产合计 |
15,662.60 |
12,367.06 |
9,098.09 |
|
流动负债 |
3,808.97 |
5,299.50 |
3,300.25 |
|
非流动负债 |
- |
- |
- |
|
负债合计 |
3,808.97 |
5,299.50 |
3,300.25 |
|
归属于母公司股东权益合计 |
11,853.63 |
7,067.57 |
5,797.84 |
|
股东权益合计 |
11,853.63 |
7,067.57 |
5,797.84 |
|
合并利润表数据 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
营业收入 |
8,998.65 |
5,216.80 |
5,442.78 |
|
营业利润 |
3,714.55 |
1,488.11 |
1,199.13 |
|
利润总额 |
4,231.06 |
1,488.32 |
1,199.11 |
|
净利润 |
3,556.07 |
1,269.73 |
616.21 |
|
归属于母公司股东净利润 |
3,556.07 |
1,269.73 |
616.21 |
|
合并现金流量表数据 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
经营活动产生的现金流量净额 |
994.14 |
-681.24 |
372.29 |
|
投资活动产生的现金流量净额 |
-1,086.12 |
-1,926.08 |
-370.97 |
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
63.52 |
2,093.22 |
-4.94 |
|
现金及现金等价物净增加额 |
-39.94 |
-514.10 |
-3.62 |
（二）扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的形成情况
1、扣除非经常性损益的净利润
2015年度、2016年度及2017年度，标的公司的扣除非经常性损益的净利润情况如下：
单位：万元
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
净利润 |
3,556.07 |
1,269.73 |
616.21 |
|
非经常性损益 |
456.05 |
-204.97 |
-669.97 |
|
扣除非经常性损益的净利润 |
3,100.02 |
1,474.70 |
1,286.18 |
2015年度、2016年度及2017年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为1,286.18万元、1,474.70万元及3,100.02万元，呈增长趋势。
2、非经常性损益的形成情况
2015年度、2016年度及2017年度，标的公司的非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
|
项目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
计入当期损益政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） |
20.00 |
|
|
|
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
- |
-205.15 |
-669.96 |
|
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
516.51 |
0.21 |
-0.02 |
|
所得税影响额 |
-80.46 |
-0.03 |
0.00 |
|
合计 |
456.05 |
-204.97 |
-669.98 |
注：数据差异系四舍五入引起
2015年度、2016年度标的公司的非经常性损益主要系期货投资收益和公允价值变动造成，2017年，标的公司非经常性损益主要系其他咨询收入。上述非经常性损益均不具有持续性。
（一）武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫2014年10月增资的评估情况
2014年8月18日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫四家企业法人与航天华宇及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》，并于2014年10月完成了本次增资的工商登记。本次增资的估值系四家企业法人内部评估的结果，增资时标的公司估值为1.6亿元，与本次交易标的公司估值存在较大差异，差异形成的主要原因如下：
1、交易内容不同
PE机构增资所涉及的股权为少数股权，而本次交易为上市公司一次性购买航天华宇的100%股权，大部分对价采取发行股份的方式支付，存在控制权溢价。
2、评估方法不同
PE机构增资时主要参考动态市盈率方法对标的公司进行评估，而本次交易主要使用收益法对交易标的100%股权进行评估。但由于标的公司的业务的特殊性，即使是目前市场上，标的公司的参照物选取也存在极大难度，市场公开资料缺乏，因此动态市盈率法评估结果与收益法评估结果可能存在较大差异。
3、标的公司发展情况不同
PE机构与标的公司签订增资协议时间为2014年8月份，标的公司此时尚处于军品业务发展初期，未来发展具有较大的不确定性，而本次交易中，标的公司已通过多年的业务发展，完善了军工生产科研的相关资质，积累了丰富的设计和工艺技术，并具有了较为稳定的客户关系。同时随着近年来国家政策的逐渐推出，标的公司未来收入增长的前景更加稳定可预期。
（二）其他评估情况
除上述增资情况外，标的公司三年内不存在其他评估情况。
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据具体销售业务特点，确定公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准：
①产品加工类业务，一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合同金额确认。客户提供材料加工的，合同结算金额不包括客供材料部分。
②研制服务类业务，根据项目执行的进度按完工百分比法进行收入确认。其具体确认方法为：项目完工百分比按已发生项目成本占预计总成本的比重进行确认；根据确认的项目完工百分比来计算项目累计确认收入与成本，具体计算：累计确认收入=项目合同金额×项目完工百分比，累计确认成本=合同预计总成本×项目完工百分比。
（3）关于标的公司产品加工业务收入相应的业务特点分析和介绍
标的公司销售业务主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一般采取按任务单组织采购、加工生产及销售，加工完成并移交产品后，客户进行核价并签订合同结算。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）标的公司确认让渡资产使用权收入的依据
标的公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。
（二）重要会计政策及会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末起12个月具有持续经营能力。
3、合并财务报表范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，河北诚航、航天华宇纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司之间的比较
标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。标的公司不存在按照规定需变更的重大会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项情况
截至本报告书摘要签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业园区管理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证明。标的公司的排污许可证正在申请中。
第五节发行股份情况
上海沪工拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。根据中企华评估出具的《评估报告》结果及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的约定，航天华宇100%股权作价58,000万元。其中，以现金支付10,000万元，剩余的48,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为22.93元/股，上海沪工应合计发行2,093.3275万股。同时，非公开发行股份拟募集配套资金14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇100%的股权。
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
1、拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买的发行方式为非公开发行，发行对象为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟及曲水汇鑫共8名交易对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
|
交易均价类型 |
交易均价*100% |
交易均价*90% |
|
定价基准日前20个交易日均价（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定价基准日前60个交易日均价（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定价基准日前120个交易日均价（元/股） |
19.94 |
17.95 |
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为22.93元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。
4、拟发行股份的数量及本次交易支付方式
本次拟向转让方航天华宇8名股东共发行2,093.3275万股，支付现金10,000万元，具体情况如下：
|
序号 |
股东名称 |
对交易标的的认缴出资额(万元) |
持有交易标的的股权比例 |
交易对价 （万元） |
发行股份支付部分（万元） |
现金支付部分 （万元） |
获取上市公司股份数（万股） |
|
1 |
许宝瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,391.2464 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
183.1662 |
|
3 |
冯立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.1967 |
|
4 |
陈坤荣 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.0523 |
|
5 |
武汉中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
130.8330 |
|
6 |
北京建华 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.4165 |
|
7 |
辽宁联盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.3332 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.0833 |
|
合计数 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,093.3275 |
|
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣就股份锁定期及解锁方式分别作出如下承诺：
“（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若本人对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在本人需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（3）本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
（4）本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本人本次所认购股份的锁定期另有要求，本人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫就股份锁定期分别作出如下承诺：
“在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期另有要求，本企业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”
7、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺
上海沪工控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方已作出如下承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
8、本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上海沪工估价交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
具体价格如下表：
|
交易均价类型 |
交易均价*100% |
交易均价*90% |
|
定价基准日前20个交易日均价（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定价基准日前60个交易日均价（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定价基准日前120个交易日均价（元/股） |
19.94 |
17.95 |
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的交易均价为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。本次向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.93元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格尚须经上海沪工股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行价格作出相应的调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过4,000万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%即4,000万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次配套资金拟募集14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设。
单位：万元
|
序号 |
项目名称 |
拟使用募集资金 |
占比 |
|
1 |
支付本次交易现金对价 |
10,000 |
69.93% |
|
2 |
支付本次交易涉及的税费及中介费用 |
1,500 |
10.49% |
|
3 |
标的资产在建项目建设 |
2,800 |
19.58% |
|
合计 |
14,300 |
100% |
|
（1）支付本次交易现金对价
上海沪工拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航天华宇100%股权，交易价格中的48,000万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由上市公司以现金支付。
（2）支付本次交易税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计不超过1,500万元，本次拟使用募集资金支付上述费用。
（3）标的资产在建项目建设
本次拟使用资金不超过2,800万元用于标的资产在建项目建设。
标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。该项目将建造生产产品相配套的检测试验室，主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。
本项目计划总投资额为2,865.80万元，拟使用募集资金投入2,800万元。本项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。
由于本项目并不直接产生收益，因此在对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考虑到募集资金的配套性，可募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买航天华宇100%股权，交易对价为58,000万元，其中现金对价为10,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司财务状况
上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价及相关税费和中介费用
本次交易中，上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易税费及中介费用以及标的资产在建项目建设合计14,300万元。截至2017年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额为46,290.23万元，其中募集资金账户余额10,800.52万元，主要为气体保护焊机扩建及技改项目尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。此外，自有资金账户余额为35,489.71万元，主要用于公司日常生产经营性资金需求
报告期内公司经营业绩稳步增长，2017年营业收入71,258.73万元，较2016年50,011.62万元增长42.48%，一方面，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加；另一方面，公司加大对气体保护焊机、数字化焊机、智能化焊机、机器人、激光焊接与切割、智能制造与系统控制等领域的投入，加大了研发支出。因此，随着公司未来业务的发展，对日常经营性资金的需求较大。
此外，受春节放假影响，公司一般需要在年底对产品提前备货，从原材料采购到产品生产会占用较多流动资金，因此公司对营运资金需求较大。
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，上市公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若上市公司货币资金用于支付本次交易现金对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，则上市公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
3、同行业资产负债率水平
截至2017年12月31日，上市公司合并报表资产负债率为26.96%，收购航天华宇后，根据备考审阅报告，不考虑重组商誉影响，合并后的资产负债率为36.60%，通用设备制造行业平均资产负债率为43.72%。同时，随着航天华宇即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心逐步达产，公司需要增加营运资金以满足销售规模的增长，如配套募集资金不能成功募集，将进一步提高公司资产负债率。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2015年、2016年及2017年，上市公司合并口径利润总额分别为5,579.99万元、8,093.26万元及8,350万元，假设本次募集配套资金14,300万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷款基准利率4.35%计算，每年将新增财务费用约622.05万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可［2016］1022号文核准，上海沪工首次公开发行2,500万股人民币普通股，发行价格为10.09元/股。此次发行募集资金总额为25,225.00万元，扣除发行费用3,727.00万元后此次发行募集资金净额为21,498.00万元。立信会计师于2016年6月1日对此次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2017年12月31日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|
收到募集资金 |
227,250,000.00 |
|
减：支付发行费用 |
12,270,000.00 |
|
置换预先已投入募投项目的自筹资金 |
98,909,400.00 |
|
募投项目使用资金 |
10,194,934.16 |
|
支付手续费 |
4,548.66 |
|
支出小计 |
121,378,882.82 |
|
加：利息收入 |
2,134,038.49 |
|
截至2017年12月31日募集资金余额 |
108,005,155.67 |
截至2017年12月31日，募集资金余额为10,800.52万元，主要为气体保护焊机扩建及技改项目尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
重组完成后上市公司持有航天华宇100%股权。截至2017年12月31日，根据立信会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，上市公司备考合并财务报表资产总额为158,688.98万元，其中流动资产总额为81,518.64万元，占资产总额的51.37%。本次募集配套资金金额不超过14,300.00万元，占公司2017年12月31日备考合并财务报表流动资产总额的17.54%、资产总额的9.01%，不会导致重组完成后上市公司资产结构发生重大变动，与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金涉及的标的资产在建项目建设已取得发改委的备案
上市公司本次募集配套资金所涉及的标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目已取得固安县发展改革局的备案（固发改备【2018】83号）。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过14,300万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
（1）中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次并购交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，符合上述规定。
（2）根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金部分符合上述规范的规定。广发证券为本次交易的独立财务顾问，具备保荐人资格，兼任本次交易的保荐机构，符合上述规定。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，主要内容如下：
1、募集资金存储
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：（1）具体使用部门填写申请表；（2）财务负责人签署意见；（3）总经理审批；（4）财务部门执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制度的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集资金使用管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
本次交易募集的配套资金不超过14,300万元，其中10,000万元将用于支付本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
3、利用自有资金支付部分现金对价款
截至2017年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额为46,290.23万元，可用于支付本次交易的部分现金对价款。
截至2017年12月31日，上市公司的总股本为200,000,000股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股2,093.3275万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|
类型 |
股东名称 |
本次交易前 |
本次交易后 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集资金 |
含配套募集资金 |
||||||
|
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
持股数量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投资咨询有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陈 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陈留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孙志强 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顾小娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韦翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天华宇 |
许宝瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
冯立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陈坤荣 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武汉中投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北京建华 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
辽宁联盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水汇鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融资投资者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股东 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合计 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中配套募集资金按发行4,000万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
本次交易前，舒宏瑞持有上市公司37.50%的股份，为上市公司的控股股东。舒宏瑞与缪莉萍分别持有上市公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有上市公司22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有上市公司3.28%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上市公司共计71.01%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少54.43%的股份（按照配套募集资金发行4,000万股上限测算），仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
根据上市公司2017年度财务报告，以及假设本次交易事项自2016年1月1日起已经完成的基础上会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，本次发行前后上海沪工主要财务数据比较如下：
单位：万元
|
项目 |
2017年度/2017年12月31日 |
增幅 |
|
|---|---|---|---|
|
备考数 |
实现数 |
||
|
总资产 |
158,688.98 |
90,824.21 |
74.72% |
|
归属于上市公司股东的所有者权益 |
119,360.89 |
65,305.10 |
82.77% |
|
营业收入 |
80,257.37 |
71,258.73 |
12.63% |
|
利润总额 |
12,581.05 |
8,350.00 |
50.67% |
|
净利润 |
10,815.97 |
7,259.90 |
48.98% |
|
归属于上市公司股东的净利润 |
10,400.08 |
6,844.02 |
51.96% |
|
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 |
9,436.29 |
6,336.28 |
48.92% |
|
基本每股收益（元/股） |
0.47 |
0.34 |
35.29% |
|
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） |
0.43 |
0.32 |
31.25% |
本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇100%的股权，上市公司拓展了航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步加强了持续盈利能力。
（一）合同主体、签订时间
上海沪工与许宝瑞等8方分别于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，对许宝瑞等8方股权转让事宜进行了约定，许宝瑞等8方为本次交易股权转让方。
（二）标的资产
本次交易标的资产为许宝瑞等8方合计持有的航天华宇100%股权。具体情况请参见本报告书摘要“第四节标的公司的基本情况”。
（三）交易价格及定价依据
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买许宝瑞等8方合计持有的会航天华宇100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。
（四）支付方式
本次交易上海沪工以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格58,000万元，其中，以现金支付10,000万元，剩余48,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为22.93元/股，共计发行20,933,275股。上海沪工向航天华宇8名股东分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
|
序号 |
交易对方 |
持有标的公司股权比例 |
交易对价（万元） |
股份对价 |
现金对价（万元） |
|
|
金额（万元） |
发股数量（万股） |
|||||
|
1 |
许宝瑞 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
1,391.2464 |
6,646.10 |
|
2 |
任文波 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
183.1662 |
875.00 |
|
3 |
冯立 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
137.1967 |
655.40 |
|
4 |
陈坤荣 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
120.0523 |
573.50 |
|
5 |
武汉中投 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
130.8330 |
625.00 |
|
6 |
北京建华 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
65.4165 |
312.50 |
|
7 |
辽宁联盟 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
52.3332 |
250.00 |
|
8 |
曲水汇鑫 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
13.0833 |
62.50 |
|
合计 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
2,093.3275 |
10,000.00 |
|
1、发行股份情况
详见本报告书摘要“第五节发行股份情况”之“二、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”。
2、现金支付进度
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署后且经上海沪工股东大会审议并通过之日起7个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后7个工作日内将预付款全部返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完成全部股权交割，并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个工作日内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无条件支付。
（五）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
本协议生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。
2、发行股份的交割
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行的股份登记至转让方名下的相关手续。
（六）交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》：
1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起18个月内不得转让。
3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
5、本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（七）交易期间损益归属和承担
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由航天华宇各股东应根据所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（八）滚存未分配利润安排
1、航天华宇滚存利润安排
航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东（上海沪工）享有。
2、上海沪工滚存利润安排
上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股东共享。
（九）业绩承诺及补偿措施
参见本节“二、盈利预测补偿协议”的相关内容。
（十）或有负债及税费负担
转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至2017年8月31日航天华宇合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，航天华宇不存在其他任何债务（包括或有负债）；对于本次重组标的资产交割日未披露的航天华宇债务（包括或有负债），由转让方共同承担连带责任。
本次交易发生的各项税费由转让方和上海沪工根据相关法律、法规或规范性文件的规定各自承担。
（十一）本次交易后航天华宇的运作安排
本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权交割完成后，标的公司设置董事会，由3名董事组成，其中2名董事人选由上海沪工委派；1名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标的公司将设置1名监事，由上海沪工委派。
本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行委派。
上海沪工委派的副总经理，将对航天华宇的业务、品牌宣传等方面进行协同、管理和支持；委派的财务负责人将对航天华宇财务方面进行管理；前述副总经理与财务负责人对航天华宇的经营情况有知情权和建议权，将依据航天华宇的公司章程行使相应职权。
上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
上海沪工同意在许宝瑞在航天华宇的任职期限内，以维持标的公司的独立运作和管理层稳定为原则，在与现有管理层充分协商并达成一致的基础上，或者在业绩承诺期结束后公司运营未达到双方预期目标的情况下，方可对公司的治理结构进行适当调整。
本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照上海沪工的要求，建立完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利润分配的条款，同意在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，需按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
除双方认可的业务交流与团队合作之外，上海沪工与航天华宇保持各自团队的稳定。
本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为上海沪工旗下的子公司。标的公司应协同上海沪工的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合，互相支持。上海沪工同意，本次交易完成后，上海沪工支持标的公司的品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合上海沪工大品牌、大集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。上海沪工也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，不收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，根据融资成本向航天华宇收取相应的资金占用费；具体资金需求由航天华宇根据业务经营计划向上市公司提出，相关事项需不违背中国证监会及交易所的禁止性规定。
（十二）本次交易后航天华宇团队稳定措施
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，中担任航天华宇的内部董事、高级管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于6年（协议生效之日起72个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年（本协议生效之日起72个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×（其离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所得）÷12）。
交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满6年后离职的，则需与上海沪工签订不低于2年的《竞业禁止协议》。
交易对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，自其通过本次交易取得上海沪工的股份后，不论其是否仍持有上海沪工的股份或者是否仍在航天华宇或河北诚航任职，其本人或者近亲属除通过上海沪工（包括上海沪工、航天华宇及下属子公司）外，不得从事任何与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）构成竞争的业务交易，不得向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归上海沪工或航天华宇所有，并赔偿上海沪工或航天华宇违约金人民币1亿元。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务范围，与上海沪工、航天华宇、河北诚航下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取将产生竞争的业务纳入航天华宇或上海沪工指定的接受主体的方式避免同业竞争。
（十三）过渡期安排
1、过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应征得上海沪工董事会的书面同意。
3、协议签署后，未经上海沪工书面同意，转让方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转让方承担。
（十四）协议生效条件
协议自各方签字盖章成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、上海沪工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；
2、本次交易方案通过国家国防科技工业局军工事项审查；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
若因上述三条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（十五）协议生效前各方责任的特别约定
1、协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交上海沪工股东大会审议。
2、在协议成立后，任何一方违反协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
3、各方同意，如上海沪工、航天华宇在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（十六）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。
3、因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
4、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
5、本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约金，违约金金额为人民币3,000万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
（一）合同主体、签订时间
2017年9月28日，上海沪工与许宝瑞等8方签署了《盈利预测补偿协议》对许宝瑞等8方盈利补偿事宜进行了约定，其中许宝瑞等4名自然人交易对方为本次交易补偿义务人。
（二）补偿期及补偿期承诺净利润数
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
（三）实际利润的确定和盈利预测补偿的实施
1、上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
2、本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。
3、在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。
4、如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股份的价格以及2017年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案详见如下所示。
5、在本次交易中，补偿义务人为乙方4名自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。各补偿义务人根据其在航天华宇的持股比例按比例进行补偿。具体如下表：
|
序号 |
补偿义务人 |
其在航天华宇的持股比例 |
业绩补偿比例 |
|
1 |
许宝瑞 |
66.461% |
75.96% |
|
2 |
任文波 |
8.750% |
10.00% |
|
3 |
冯立 |
6.554% |
7.49% |
|
4 |
陈坤荣 |
5.735% |
6.55% |
|
|
合计 |
87.50% |
100.00% |
6、盈利补偿的计算
（1）2017年盈利补偿的计算
如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：
2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）2018年度至2020年度盈利补偿的计算
如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
7、补偿期届满时的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工另行补偿。
补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内上海沪工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
8、盈利预测补偿的实施
（1）上海沪工在合格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的现金金额或应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量（即当年可转让股份数）书面回复给上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未补偿股份数），并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（4）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
9、奖励方案
利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的，超出部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金额不超过交易总额的20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。
上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。
（四）违约责任
若补偿义务人没有根据本协议的约定及时、足额向上海沪工进行补偿，上海沪工有权要求补偿义务人立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因补偿义务人的违约行为给上海沪工造成的经济损失以及因此支出的合理费用（含相关审计费、律师费、诉讼费、执行费等）。
（五）协议的成立与生效、解除与终止
1、《盈利预测补偿协议》经上海沪工及补偿义务人本人签署后成立；待双方签署的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）生效后立即生效。
2、本协议为本协议各方签订的《重组协议》（主合同）的从合同，是其不可分割的组成部分。本协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。
3、如《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（一）上海沪工第二届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第四次会议决议
（二）上海沪工独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
（三）立信会计师出具的航天华宇的审计报告及财务报表
（四）立信会计师出具的上海沪工审阅报告及备考财务报表
（五）中企华评估出具的上海沪工拟收购股权涉及的航天华宇股东全部权益项目资产评估报告
（六）广发证券关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）锦天城律师关于上海沪工发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的法律意见书
（八）上海沪工与许宝瑞等8方签署的关于收购航天华宇100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》
（九）交易对方关于本次交易的内部批准文件
（十）交易对方关于重大资产重组出具的承诺与声明
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
上海沪工焊接集团股份有限公司
地址：上海市青浦区外青松公路 7177 号
电话：（021）59715700
传真：（021）59715670
联系人：曹陈
