证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-029
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规的要求，公司对本次交易摊薄公司即期回报情况、公司拟采取的措施及相关主体承诺事项说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
1、本次交易对公司2016年度、2017年度每股收益的影响
本次交易前，上市公司2017年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成后，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑费用、税收等影响，上市公司2017年备考报表扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益分别为0.43元/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设及前提如下：
（1）本次交易于2018年8月实施完毕（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）不考虑上市公司2018年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
（4）假设上市公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润等于2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
（5）假设标的公司能达成2018年度承诺业绩，且标的公司2018年1-8月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占2018年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比重与2017年相同；
（6）本次交易摊薄即期回报的测算未考虑募集配套资金的影响；
（7）不考虑本次交易现金对价及中介机构费用由公司自筹支付后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
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项目 |
2018年度（测算） |
2017年度 |
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基本每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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稀释每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当期，上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
二、本次重组的必要性和合理性
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力
公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，下游行业大多为基础设施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域。
公司通过本次交易，吸纳发展前景良好、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上海沪工管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。本次重组一方面可以使公司快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化业务结构，提高公司的抗风险能力；另一方面将使公司持续盈利能力得到进一步增强，有助于提升上海沪工的盈利水平，维护全体股东利益。
（二）公司通过本次重组实现外延式发展，加快航天军工行业军民技术融合
公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”，将以科技创新、市场导向、管理提升和员工发展为基础，关注客户价值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决方案。资本市场为公司实现上述战略目标、对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。
航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。上市公司通过并购的方式拓展航天军工装备零部件制造市场，有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用范围，进一步丰富公司产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现外延式发展。
（三）增强经营协同效应
在生产加工过程中，航空航天工件呈现出工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对加工工艺和质量控制要求极高。目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分企业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。公司的产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好，智能化、自动化焊接切割系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售及盈利规模提升。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）发挥本次重组的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将同时从事焊接与切割设备的研发、生产及销售以及航天军工系统产品的配套生产两项主业，航天华宇独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外航天华宇将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强航天华宇的盈利能力，巩固和抢占航天军工系统产品市场，形成航天华宇和上市公司的双赢局面。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报公司
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来分红回报规划（发行上市后前三年）》，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、上市公司控股股东及其控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍作出如下承诺：
“（一）严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
（三）自本人承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、本次重组独立财务顾问发表的核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，虽然有利于进一步优化公司业务结构，提高公司中长期抗风险能力和持续盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，且上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2018年5月31日
