第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、舒宏瑞的基本情况如下：

姓名：舒宏瑞

性别：男

国籍：中国

身份证号：3601031951****3816

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

 

2、舒振宇的基本情况如下：

姓名：舒振宇

性别：男

国籍：中国

身份证号：3101051977****3635

住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

 

3、缪莉萍的基本情况如下：

姓名：缪莉萍

性别：女

国籍：中国

身份证号：3601031952****3825

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地址：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

二、信息披露义务人一致行动人的基本情况

上海斯宇投资咨询有限公司的相关情况

（1）基本情况

公司名称	上海斯宇投资咨询有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	舒振宇
注册资本	1,419.67万元
成立日期	2011年07月26日
注册地址	上海市青浦区青湖路1023号807室
经营范围	投资咨询，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码	91310118579168952C
通讯地址	上海市青浦区青湖路1023号807室
经营期限	2011年07月26日至2021年07月25日

（2）主要股东

斯宇投资的主要股东为舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投资47.33%的股权，舒振宇通讯地址为：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。

（3）一致行动人董事及主要负责人基本情况

斯宇投资的法定代表人及执行董事为舒振宇，其相关情况如下：

姓名：舒振宇

性别：男

国籍：中国

身份证号：3101051977****3635

住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

通讯地址：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

四、信息披露义务人及其一致行动人之间的一致行动关系说明

舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，舒振宇持有斯宇投资30%以上的股份，构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

因上市公司本次发行，导致舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资在上市公司的持股比例被动减少。本次发行前后，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资持股数量未发生变化。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

 

 

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上海沪工股份情况

本次权益变动不涉及信息披露义务人持股数量的变动，仅因上市公司本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股比例被动下降。

本次发行前，上市公司总股份为200,000,000股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持有上海沪工149,310,000股，占上市公司总股本的74.65%。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至221,034,177股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持股数量不变，但在上市公司持股比例将下降至67.55%，持股比例变动为-7.10%。本次发行前后信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：

单位：股

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
上海斯宇投资咨询有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
合计	149,310,000	74.65%	149,310,000	67.55%

二、本次交易方案

本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。

中企华评估以2017年8月31日为原评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。由于相关评估报告已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，根据中企华评估出具的《评估报告》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选用2017年8月31日为基准日的评估结果作为定价依据。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。

本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。

根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

2018年5月3日，上海沪工召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

发行价格与发行数量具体调整如下：

本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

（二）发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

（二）交易对方的决策过程

1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。

2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。

3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。

4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。

（三）航天华宇的决策过程

2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。

（四）本次交易已履行的外部审批程序

2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。

2018 年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。

本次交易已履行全部决策和审批程序。

五、股份转让限制

截至本报告书签署日，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

 

 

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在上海沪工本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上海沪工股票的行为。

 

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

 

 

信息披露义务人声明

 

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

 

                                                                 信息披露义务人：舒宏瑞

                                                                                                舒振宇

                                                                                                 缪莉萍

                                                                   上海斯宇投资咨询有限公司

                                                                           法定代表人：舒振宇

 

 

签署日期：2018年12月27日

 

 

 

第六节备查文件

一、信息披露义务人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份证复印件，斯宇投资的《企业法人营业执照》副本复印件；

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》；

三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

 

 

 

 

签署日期：2018年12月27日

 

 

附表

基本情况
上市公司名称	上海沪工焊接集团股份有限公司	上市公司所在地	上海市青浦区外青松公路7177号
股票简称	上海沪工	股票代码	603131
信息披露义务人名称	舒宏瑞	信息披露义务人注册地	上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
	舒振宇		上海市长宁区中山西路**弄**号**室
	缪莉萍		上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
	上海斯宇投资咨询有限公司		上海市青浦区青湖路1023号807室
拥有权益的股份数量变化	增加□  减少 □ 信息披露义务人持股数量未发生变化，持股比例下降√	有无一致行动人	有√  无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □   协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □       间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □                       赠与 □  其他 √ 持股数量不变，因上市公司发行股份购买资产导致其在上市公司的持股比例被动减少
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 持股数量：149,310,000 持股比例：74.65%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：0变动比例：-7.10% 变动后持股数量：149,310,000 变动后持股比例：67.55% 说明：持股数量不变，因上市公司发行股份购买资产导致其在上市公司的持股比例被动减少
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □  否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □  否 √

 

 

 

 

签署日期：2018年12月27日