证券代码：603131     证券简称：上海沪工    公告编号：2018-077

上海沪工焊接集团股份有限公司

简式权益变动报告书

 

上市公司名称：上海沪工焊接集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海沪工

股票代码：603131

 

信息披露义务人名称：许宝瑞

住所：北京市丰台区东高地桃源里****

通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****

 

信息披露义务人名称：冯立

住所：北京市丰台区东高地万源西里****

通讯地址：北京市丰台区东高地梅源小区****

 

权益变动性质：股份增加

 

签署日期：2018年12月27日

 

 

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《上交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在上海沪工焊接集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海沪工焊接集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

 

 

 

目录

释义... 4

第一节信息披露义务人介绍... 6

一、信息披露义务人基本情况... 6

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况    6

三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明... 6

第二节权益变动目的... 7

一、本次权益变动的目的... 7

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份    7

第三节权益变动方式... 8

一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上海沪工股份情况... 8

二、本次交易方案... 8

三、本次发行股份的发行价格和定价依据... 9

四、本次交易决策过程和批准情况... 10

五、股份转让限制... 12

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排    13

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况... 13

第五节其他重大事项... 13

第六节备查文件... 15

附表... 17

 

 

 

释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

上海沪工、上市公司、公司	指	上海沪工焊接集团股份有限公司
航天华宇、标的公司	指	北京航天华宇科技有限公司
信息披露义务人	指	许宝瑞、冯立
武汉中投	指	武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京建华	指	北京建华创业投资有限公司
辽宁联盟	指	辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
曲水汇鑫	指	曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
本次交易、本次重组	指	上海沪工发行股份及支付现金购买航天华宇100%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%
发行股份募集配套资金/配套融资	指	本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》	指	《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议》	指	《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
本次权益变动/本次股份增加	指	上海沪工发行股份及支付现金购买航天华宇100%股权，导致信息披露义务人许宝瑞、冯立合计获得上海沪工1,535.8106万股股份的权益变动行为
本报告书	指	上海沪工简式权益变动报告书
原评估基准日	指	2017年8月31日
评估基准日	指	2017年12月31日
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《评估报告》	指	因本次交易，聘请中企华评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-权益变动报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

 

 

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、许宝瑞的基本情况如下：

姓名：许宝瑞

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010619650219****

住所：北京市丰台区东高地桃源里****

通讯地址：北京市丰台区东高地桃源里****

2、冯立的基本情况如下：

姓名：冯立

性别：男

国籍：中国

身份证号：11010619670803****

住所：北京市丰台区东高地万源西里****

通讯地址：北京市丰台区东高地梅源小区****

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。

三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

冯立系许宝瑞配偶的弟弟，双方构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。

第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为了进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力，与航天华宇发挥协同效应，促进航天军工行业军民技术融合。上海沪工拟通过发行股份及支付现金购买航天华宇100%股份。若本次交易完成，将导致许宝瑞、冯立合计持有上海沪工股份由0股增加至1,535.8106 万股。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内减持上海沪工股份的计划安排，亦暂无在未来12个月内继续增持上海沪工股份的计划安排。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之规定履行相关信息披露及其他相关义务。

 

 

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持有上海沪工股份情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有上海沪工股份。根据上海沪工发行股份及支付现金购买资产方案，上海沪工拟以发行股份1,397.9526万股、支付现金6,646.10万元为对价购买许宝瑞持有的航天华宇66.461%的股权；拟发行股份137.8580万股、现金655.40万元为对价购买冯立持有的航天华宇6.554%的股份。本次交易完成后（不含配套募集资金），许宝瑞、冯立将合计持有上海沪工6.95%的股份。

二、本次交易方案

本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇100%股权。

中企华评估以2017年8月31日为原评估基准日，对航天华宇100%股权进行了评估，评估值为58,034.53万元。由于相关评估报告已超过有效期，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇进行了评估，根据中企华评估出具的《评估报告》，航天华宇100%股权截至评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，较高于2017年8月31日为基准日的评估结果，未出现减值情形。本次交易仍选用2017年8月31日为基准日的评估结果作为定价依据。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。

本次交易价格中的48,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余10,000万元由本公司以现金支付。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过14,300万元，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次发行股份的发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为22.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。

根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

2018年5月3日，上海沪工召开2017年年度股东大会，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于2018年6月29日实施完毕。

鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价格调整方式为：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪工。

发行价格与发行数量具体调整如下：

本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

（二）发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2017年9月28日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年9月28日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

2018年5月30日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2018年5月30日，本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

2018年6月19日，本公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年7月30日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年10月9日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

（二）交易对方的决策过程

1、2017年9月10日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上海沪工。

2、2017年9月10日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上海沪工。

3、2017年9月10日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上海沪工。

4、2017年9月10日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上海沪工。

（三）航天华宇的决策过程

2017年9月10日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上海沪工。

（四）本次交易已履行的外部审批程序

2017年9月29日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），原则同意上海沪工收购河北诚航的股权。

2018 年11月16日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。

本次交易已履行全部决策和审批程序。

五、股份转让限制

许宝瑞、冯立本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、冯立对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。

根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在上海沪工本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所集中交易买卖上海沪工股票的行为。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

 

 

信息披露义务人声明

 

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 

 

信息披露义务人：许宝瑞

 

冯立

 

签署日期：2018年12月27日

 

 

 

第六节备查文件

一、信息披露义务人许宝瑞、冯立的身份证复印件；

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》

三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

 

 

信息披露义务人：许宝瑞

 

冯立

 

签署日期：2018年12月27日

 

 

 

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海沪工焊接集团股份有限公司	上市公司所在地	上海市青浦区外青松公路7177号
股票简称	上海沪工	股票代码	603131
信息披露义务人名称	许宝瑞	信息披露义务人住所	北京市丰台区东高地桃源里****
	冯立		北京市丰台区东高地万源西里****
拥有权益的股份数量变化	增加√  减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√  无□ 说明：获得上海沪工股份是航天华宇股东与上海沪工之间以发行股份及支付现金购买资产方式进行的交易行为。冯立系许宝瑞配偶的弟弟，双方构成了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形。
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □   协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □       间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √     执行法院裁定 □ 继承 □    赠与 □ 其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 持股数量：     0    持股比例：   0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：境内上市人民币普通股（A 股） 变动数量：1,535.8106万股（增加） 变动比例：6.95%（增加）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □  否√ 注：信息披露义务人不排除在未来12个月内有继续增持上海沪工股份的计划。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □  否 √

 

 

信息披露义务人：许宝瑞

 

冯立

 

签署日期：2018年12月27日